随着《中华人民共和国公司法（2023修订）》的施行，私募基金管理人在与目标企业进行投资协议条款的商讨中，必须具备对新法的深刻理解，以便更高效地履行基金管理职责，保障投资者的权益，降低投资风险。本文对新《公司法》下私募股权投资协议的审核与修改要点进行了系统梳理，供基金管理人及投资者参考。
根据新《公司法》的第二十六条，如果股东未被通知参加股东会会议，股东可以在知晓决议作出之日起六十天内请求法院撤销该决议。这要求基金管理人在审核投资协议时，需明确目标企业对股东会会议的通知程序及相关约定，同时，需约定因未通知而导致的违约责任。参与股东会是基金管理人行使股东权利的关键环节，若因目标企业的通知不当而导致损害，基金管理人需在规定时间内迅速采取法律行动，保护基金利益。
此外，第三十四条规定公司登记事项变更需依法办理，未办理变更登记的情况不得对抗善意第三人。基金管理人在审核投资协议时应关注目标企业的变更登记义务与时限，并在协议中约定因未及时变更而产生的违约责任，避免由于登记事项未变更而给投资带来的潜在法律风险。
第五十五条和第八十六条对股东出资证明书的规定进一步强调，股东应向目标企业请求更新股东名册，确保出资证明书的内容符合新法要求。为了保障权益，投资协议中应明确目标企业在基金出资后及时更新股东名册的义务，并要求其提供更新后的名册备份。基于新法对出资证明书的要求，基金管理人应认真审查目标企业提供的相关文件，确保其合规性。
第八十八条规定了股东在股权未届出资期限内转让的责任，受让人需承担缴纳出资义务。这意味着如果基金通过受让股权进行投资，需在协议中明确转让股权的出资情况，并确保目标企业及出让方的出资情况经过充分尽调，以规避潜在损失。
第六十五条与第六十六条则强调了股东会的表决权与议事程序。若投资协议中涉及特殊股东权利的要求，需在协议中予以明确，并确保其在公司章程中体现，尤其在投资金额较大或涉及国有资本的情况下，确保投资方的利益得到有效保护。
针对新《公司法》新增的股东查阅权利，基金管理人需在投资协议中对查阅会计账簿、会计凭证的条件及程序进行详细规定，确保能顺利获取必要的信息，以便进行有效监控。同时，基金管理人应关注目标企业在提供查阅时的配合义务，以保证信息的透明度和准确性。
最后，投资协议中应对目标企业向他人提供财务资助的事项进行特别约定，以防止因财务资助导致目标企业利益受损，从而影响基金的权益。新法虽允许股东会或董事会为他人提供财务资助，但应严格限制在对公司自身利益的前提下进行，基金管理人应在投资谈判中对此提出要求，确保投资安全。