在私募股权和创业投资基金的投资结构中，通过特殊目的载体（SPV）进行投资的方式日益受到关注。以下将对私募基金通过SPV投资的相关构架要求及各层交易协议的要点进行分析，以期为行业从业者提供实务参考。
一、构架层面的关注要点
1. 备案要求：首先需明确SPV是否构成私募基金。根据《私募投资基金监督管理条例》，私募基金的定义包括非公开募集资金、设立投资基金或以投资活动为目的依法设立的公司或合伙企业等要素。因此，若SPV被认定为私募基金，则必须进行备案，且需遵循相关监管规定。
2. 托管要求：根据《私募投资基金备案须知》，私募基金通过SPV进行投资时，必须由具备托管资格的托管人进行托管。这一规定确保了投资资金的安全流动，管理人需及时将投资凭证交给托管人。
3. 嵌套层级：若SPV本身是私募基金，需注意是否涉及多层嵌套的问题。根据《资管新规》，资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但需遵循穿透式监管的原则，确保最终投资者和底层资产的确定。
4. 法定人数：对于同一管理人管理的多只私募基金通过SPV投资同一标的的情况，需要特别注意人数限制问题，投资者人数应符合监管要求。
5. GP资格：私募基金不得担任SPV的普通合伙人。根据相关规定，私募基金管理人不应直接或间接将私募基金财产用于承担无限责任的投资活动。
6. 税收优惠：未在相关部门备案为私募股权或创业投资基金的SPV，无法享受特定的税收优惠政策，需在发改委和基金业协会备案后方可享有。
7. 分配安排：私募基金向投资者进行实物分配的安排，仅适用于已备案的私募股权创投基金，未备案的SPV不适用此政策。
二、交易协议层面的关注要点
1. 私募基金层面：投资人需确认基金合同中是否允许通过SPV进行投资，并关注是否符合投资地域和行业的要求，以及是否涉及关联交易。
2. SPV合伙协议：需关注SPV层面的管理费及收益分配安排，确保各方责任和权利清晰，避免重复收费等问题。同时，控制权的约定也显得尤为重要，以防信任风险。
3. 投资标的层面：在交易文件中需设定特定权利，例如限制SPV转让投资标的股权的承接方，以保证基金能够继续持有投资标的。此外，确保特殊权利的承继条款也有助于维护投资者权益。
综上所述，私募股权和创业投资基金通过特殊目的载体进行的投资活动复杂多变，涉及的合规及操作细节要求从业者保持高度警觉，并及时关注相关法规的变化，以确保投资的顺利进行。