《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》）自2023年5月1日实施以来，上市公司设立私募基金管理人面临新的考量与监管要求。随着中国A股上市公司数量突破五千，越来越多的上市公司开始探索设立和运营私募基金管理人，以实现闲置资金的高效利用，增强投资收益，并为产业投资开辟新路径。
截至目前，已有超过四百家上市公司作为实际控制人设立了私募基金管理人，许多大型上市公司更是建立了多个私募基金管理人，满足不同的业务需求。上市公司在设立私募基金管理人时，需遵循中国证券监督管理委员会（证监会）及中国证券投资基金业协会（中基协）的相关监管和自律要求。这一双重监管背景引发了市场的广泛关注，尤其是上市公司与私募基金的交叉监管问题。
### 1. 上市公司设立私募基金管理人的模式
上市公司通常可以通过全资、控股或参股三种模式设立私募基金管理人。
#### （一）全资设立
在全资设立模式下，上市公司直接或间接持有私募基金管理人100%的股权。例如，博彦科技（002649.SZ）、安克创新（300866.SZ）等公司在2022年度均成立了全资控股的私募基金管理人。
#### （二）控股型私募基金管理人
上市公司亦可选择与其他第三方合作设立控股型私募管理人。在这种情况下，上市公司仍然保持对管理人的控制权。例如，深圳市燃气集团（601139.SH）与私募基金管理人深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司合作，控股80%的私募基金管理人。
#### （三）参股型私募基金管理人
在参股模式下，私募基金管理人的实际控制权由其他方持有。比如，山东省章丘鼓风机股份有限公司（002598.SZ）的全资子公司参股设立的管理人，其控制权归外部合作方所有。
这种多样化的设立模式反映出上市公司在类金融业务上的创新，但也意味着其合规监管的复杂性在增加。近期有传闻称上市公司参与私募基金的行为可能会受到更严格的监管，证监会已经针对所有板块的上市公司提出了结束新发基金产品的要求。此举显示出监管层面对上市公司私募基金管理人的严格审视，尤其强调了上市公司在参与私募基金行业时需遵循的监管原则。
### 2. 上市公司设立私募基金管理人的审议程序
无论采用何种模式，上市公司设立私募基金管理人必须经过一系列内部审议和信息披露程序。
#### （一）内部审议
设立私募基金管理人作为对外投资行为，必须依据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》的相关规定进行审议。若交易涉及的资产总额、成交金额等指标中任一指标占上市公司标准的50%以上，需提交股东大会审议。
在设立私募基金管理人时，上市公司需满足股东至少实缴1,000万元的要求，若投资金额达到公司设定的审议标准，则需相应的董事会或股东大会进行审议。
#### （二）信息披露
上市公司设立私募基金管理人时，还需遵循信息披露的规定。根据《上交所股票上市规则》，若涉及的投资金额超过特定阈值，必须及时披露，确保投资者能够获得足够的信息以作出决策。
对于涉及关联交易的情况，上市公司同样需按规定进行信息披露，确保透明度。
### 3. 中基协对上市公司设立私募基金管理人的关注点
中基协在审核上市公司设立私募基金管理人时，尤为关注实际控制人的要求及社会责任。根据新规，上市公司作为实际控制人时需满足一系列特殊要求，如良好的财务状况、履行内部决策及信息披露程序，并建立业务隔离制度，以防范利益冲突。
此外，上市公司的诚信信息要求及承诺函也是审核的重要内容。实际控制人需要确保不存在不良诚信记录，并对设立私募基金的相关信息作出承诺，这影响着上市公司在未来设立私募基金管理人的能力和合规性。
### 4. 未来展望
随着监管政策的不断完善，上市公司在设立私募基金管理人过程中将面临更多的合规要求和挑战。未来上市公司是否能够在满足主营业务之外，开展类金融业务，将依赖于对监管政策的深入理解与灵活应对。由此可见，上市公司在设立私募基金管理人及其运营的过程中，需结合自身实际情况，制定出切实可行的策略，以适应日益变化的市场环境与监管要求。