在2025年第一期私募基金备案反馈中，中基协提出了多项针对外部投资者和基金合规性的意见，特别强调了外部投资者的角色与报名条件。
首先，中基协指出，基金的资金来源应当主要依赖外部投资者，管理人的股东、关联方及员工不应构成外部投资者。因此，管理人需要调整投资者组成，确保外部投资者的实缴规模不低于1000万元，确保其在基金中的占比符合规定。这一要求的目的是为了防止管理人利用内部资金进行占坑或囤壳行为，确保基金的外部募集性。
其次，对于出资能力的证明，中基协要求提供投资者的后续出资能力证明材料，尤其是在存在认缴与实缴金额差异较大的情况下。这一要求在合伙型私募股权基金和创业投资基金中尤为常见，管理人需确保投资者的实际出资能力与其认缴额度相符。
关于流动性资产的定义，中基协强调，基金合同中应明确流动性受限资产的范围，并要求管理人评估所投资基金的流动性情况。这包括场外衍生品、私募基金及资管产品等，若所投资产品超过20%为流动性较差的资产，可能会影响基金的开放频率。
此外，在投资范围的变更方面，中基协要求管理人详细说明拟备案基金的投资策略及方向，并明确各类资产的投资占比，以防止通过后续修改合同来更改投资方向，确保投资策略的稳定性。
关于投资策略的具体规定，中基协要求管理人避免使用泛化或模板化的投资策略，需明确本基金的真实投资策略，并与投资范围保持一致。管理人还需详细列出旗下所有在管基金的投资情况，确保透明度及合规性。
对于短期赎回费的设置，管理人需确保费率合理，避免低于整体费用水平。中基协建议，若短期赎回费过低，将要求管理人设置不低于3个月的份额锁定期，以此引导投资者关注基金的长期业绩。
最后，如果基金产品涉及单一投资者，管理人需提供该投资者的出资能力证明及合理性说明，避免被质疑存在囤壳或占坑行为。中基协希望通过这些反馈意见，进一步防范私募基金市场的风险，维护投资者的合法权益。