私募基金管理人的勤勉义务主要源自于基金合同的约定及相关法律法规的规定。在基金投资阶段，管理人是否履行勤勉义务需从过程和形式上进行审查，而非仅依赖基金投资的结果或项目收益。作为基金管理人，除了面临来自投资者的诉讼或仲裁风险外，还需承受基金业协会的监管压力。本文将通过中基协最新的纪律处分案例，筛选出因未履行勤勉义务而受到处分的典型案例，分析基金投资阶段管理人应当关注的勤勉义务履行动向。
01 管理人应开展适当尽职调查
案例：中基协处分〔2024〕466号
在本案例中，管理人未能谨慎核实投资者与投资标的的关联关系，未尽到必要的勤勉义务，违反了《私募基金监管办法》第四条的相关规定。处分决定为公开谴责，并暂停其私募基金产品备案六个月。法融分析指出，本案中当事人在尽职调查中遗漏了重大事项，未能对与投资者相关的关联关系进行充分调查。根据《私募基金登记备案动态（第一期）》，关联交易包括本基金与管理人及投资者之间的交易行为。
在进行尽职调查时，管理人需留存完整的调查底稿，确保调查过程的透明性和可追溯性。合理合法地获取证据是必要的，重大事项应重点调查与评估，包括投资标的所提供的信息与工商登记公示的内容是否一致。尽职调查的程序及方法需具备合理性，针对不同投资标的制定差异化方案至关重要。在作出投资决策时，必须依赖于尽职调查的结论进行审慎判断，以免因手续不当而承担赔偿责任。
02 管理人投资活动应遵循合同约定
案例：中基协处分(2024)498号
该案例表明，某管理人未能在基金合同约定的时间内调整投资组合，导致其基金资产总值与净值比例超过200%，违反了相关监管规定。处分决定为公开谴责并暂停备案十二个月。另一案例中，管理人在投资管理过程中未按基金合同约定进行操作，且未履行必要的勤勉义务，最终也遭到相应的处罚。
根据《私募投资基金监督管理条例》，私募基金管理人必须依照基金合同进行投资，若存在无故偏离合同约定的行为，可能会被认定为未能履行勤勉义务，进而面临重大法律责任及处罚。因此，管理人在进行投资活动时应严格遵循合同约定，确保各项操作合规，防止因违规操作造成的损失。
03 内部控制的建立与实施
案例：中基协处分〔2024〕462号
在此案例中，某私募基金管理人因缺乏独立性及有效的内部控制而受到处分。从业人员的薪酬与关联公司的管理人相混淆，违反了《私募基金管理人登记须知》的相关规定，最终被警告。这一系列案例显示，合规风险的管理与内部控制的重要性愈加凸显。
私募基金管理人应建立强有力的内部控制制度，确保投资活动的透明性与合规性。内部控制制度的执行情况直接关系到基金的安全与稳健运作，管理人需不断强化内部控制的落实和检查，寻求专业意见，以确保符合监管要求。
04 确保管理人履行职责的专业性
案例：中基协处分〔2024〕469号
此案例表明，管理人在管理私募基金时未能履行受托管理职责，最终受到警告。管理人需保障在基金项目中投入充分的专业精力，以确保投资活动的有效性与合规性。
管理人在私募基金运作中应明确其职责，任何因未能尽责而导致的投资失误都可能引发法律责任。管理人应全力以赴，确保每项投资决策基于充分的调查与判断，并始终保持对投资项目的持续关注与评估。
最终，私募基金管理人需在日常运营中时刻保持对合规风险的警觉，并建立健全的内部控制制度。在当前日益严格的监管环境下，只有持续强化合规管理与风险控制，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。