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中基协要求私募管理人基金产品备案实缴资本达到1000万

ETF炼金师 | 2025-03-07 20:44:16

  近期,中基协对私募基金管理人的反馈显示,在基金产品备案过程中,监管机构要求管理人按照《私募投资基金登记备案办法》(以下简称“《办法》”)第八条第一款第一项的规定,补充实缴资本至1000万元人民币,并提交相关证明材料。这一要求突显出中基协对私募管理人财务状况的严格监管,尤其是在管理人年度审计报告中,如果净资产或现金资产不足以支撑运营,协会将会介入,要求管理人补足实缴资本。

  根据反馈案例,通常情况下,协会只会在管理人的股东或出资人发生变更,以及实缴资本等资本金发生变更时,才会要求补充实缴资本。此前,中基协在审核私募基金备案时,多侧重于管理人的综合运营能力,包括人力资源、财务状况和办公条件等。此次的反馈显示,协会正在加大对管理人财务状况的核查力度。

  具体而言,一位私募管理人因为2023年审计报告中的财务数据不达标,导致中基协认为其不具备持续运营的资金,无法覆盖日常运营所需的合理支出如人工薪酬和房租等。因此,协会对该管理人提出了实缴资本的要求,确保其财务稳定和运营能力。

  在以下几种情形下,私募管理人将被要求补充实缴资本至1000万元:

  1. **新《公司法》要求**:根据新《公司法》,成立于该法施行之后的公司必须在五年内缴足实缴资本,而早期成立的私募基金管理人则需遵循过渡期的要求,最迟需在2032年6月30日之前完成实缴。

  2. **增资情形**:对于注册资本低于1000万元的存量私募基金管理人,如果考虑增资,需同时增加实缴资本至1000万元,以符合《办法》的要求。

  3. **股东出资变更**:在实缴资本增加的情况下,若存量私募基金管理人进行股东变更,也需遵循同样的实缴要求。

  4. **控制权变更**:当实际控制权变更后,私募基金管理人应当全面符合《办法》的登记要求,包括实缴资本达到1000万元。

  5. **控股股东更替**:控股股东的变更若导致了实际控制权的变化,私募管理人也需实缴至1000万元,但如果控股股东变更不影响实际控制权,则无需增加实缴。

  6. **法人或高管变更**:法人或投资高管的更换,若涉及股权转让,且未实缴部分需在2032年6月30日前缴足,亦需同步实缴至1000万元。

  上述需实缴至1000万元的规定,主要适用于有限责任型存量私募基金管理人。有限合伙型管理人的实缴出资期限则不受新《公司法》的五年限制,仅在实缴资本变化时需遵循以上要求。综上所述,私募基金管理人在基金产品备案过程中,需要时刻关注自身的实缴资本情况,以确保符合法规要求,维护良好的行业合规性。