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新规解读:私募投资基金登记备案办法的关键要点

ETF炼金师 | 2025-03-07 23:21:36

  2023年2月24日晚,中基协正式发布了修订后的《私募投资基金登记备案办法》及其配套指引,该规定将于2023年5月1日起实施。与此前的征求意见稿相比,此次新规在整体框架上变化不大,但对行业管理提出了一些关键要求。

  在私募公司注册方面,新规明确了私募管理人需在设立之日起12个月内完成登记。同时,若因政策变化等特殊情况需要延迟办理登记,则可适当放宽。此外,私募管理人需在完成登记后12个月内备案首只基金产品,否则将面临注销风险。对合伙型私募股权基金而言,注册后6个月内必须备案,未能按时备案则需提供历史沿革情况,增加备案负担。

  关于实缴资本的要求,新规规定,申请私募管理人登记时,实缴的货币资本必须不少于1000万元人民币。这一标准相较于之前的200万元显著提高,可能对一些现有管理人构成压力。具体的过渡期安排指出,若管理人在5月1日之后未提交实缴资本的信息变更,则无需补齐;而若提交变更,则需补齐至1000万元。

  在高管持股方面,新规强调法定代表人及主要管理人员需直接或间接合计持有私募基金管理人至少20%的股份。对国资控股的私募管理人,该限制有所放宽,以适应复杂的股东结构。同时,金融机构如银行、证券公司及信托公司等控制的私募管理人可不受此项限制。

  针对经营场所,新规规定私募管理人不得在共享空间等不稳定的场地经营,且租赁场所的剩余租赁期需不少于12个月,以确保经营的持续性。私募管理人的专职员工数量不得少于5人,专职员工需与管理人签订劳动合同并缴纳社保。

  关于员工的兼职规定,高管不得在与所在机构存在利益冲突的其他机构担任兼职或控股角色,合规风控负责人亦不得涉及投资管理业务。普通员工应在所在机构名下从事私募基金业务,而某些特定情形不被视为兼职。

  新规还明确了股东的要求,规定有特定情形的股东、合伙人及实际控制人不能担任私募基金管理人职位,例如在相关行业经验不足五年的自然人将受到限制。此外,实际控制人原则上需担任管理人的高管,以保障公司治理结构的稳定性。

  对于高管的资质要求,证券类私募管理人法定代表人及高管需要具备5年以上相关工作经验,涵盖金融机构的证券资产管理等方面。股权类私募管理人的高管同样需满足相应的工作经验要求,确保管理团队的专业性。

  综上所述,此次私募投资基金登记备案办法的修订将对私募行业的合规性与管理标准提出新要求,行业参与者需积极调整,以适应新的政策环境。