近年来，随着私募基金市场的不断发展，越来越多的合伙型私募基金选择“双GP”运营模式，即基金设有两个普通合伙人（GP）。这一模式的出现，旨在满足投资方的要求以及提升管理效率。然而，自2023年5月1日起实施的《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《备案办法》”）对双GP模式的规定进行了调整，特别是在执行事务合伙人（即管理责任人）的选择上，提出了更为严格的要求。
一、双GP模式的架构
当前双GP模式主要有三种结构：第一是双GP且双执行事务合伙人；第二是双GP但只有一位执行事务合伙人，这种情况下又可以分为两种：一种是执行事务合伙人为基金管理人以外的GP，另一种为执行事务合伙人由基金管理人担任；第三是外部委托管理模式，在此模式中，外部管理人必须与执行事务合伙人存在强关联关系。
根据《备案办法》第三十四条的规定，私募基金管理人设立合伙型基金时，必须担任执行事务合伙人，或与执行事务合伙人存在控制关系。由此可见，双GP模式下，基金管理人与执行事务合伙人必须建立起紧密的法律关系，杜绝了通过委托他人管理的方式来规避法律责任的行为。
二、双GP法律要点分析
在新的法律框架下，部分传统的双GP模式可能难以继续生存。具体来说，双GP模式下的法律要点主要涉及以下几个方面：
1. 双GP双执行事务合伙人模式
根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，允许多个执行事务合伙人共同管理合伙企业的事务。在这种模式下，若两名GP均担任执行事务合伙人，双方均有权对外代表企业。以2023年备案的“深圳市某新能源产业投资合伙企业（基金编号SZV338）”为例，其便采用了双执行事务合伙人模式。尽管如此，基金管理人与另一个GP之间的权责划分仍需明确。
2. 双GP单执行事务合伙人模式
此模式又分为两种情况：首先，GP1作为基金管理人和执行事务合伙人，负责基金的全部事务，而GP2仅处理与基金无关的合伙企业事务；其次，若GP1为基金管理人而GP2为另一GP，二者之间不具备强关联关系，则此结构将不被中基协认可。
3. 外部委托管理模式
在此模式下，GP可以将管理责任委托给不具备基金管理人资格的外部管理人。根据《备案办法》的要求，外部管理人必须与执行事务合伙人存在强关联关系。这一规定限制了外部管理人与基金管理人之间的关系，进一步提升了管理的合规性。
三、双GP模式下的常见问题
在双GP模式下，主要面临着以下法律问题：
1. 基金管理人与GP的权责划分
在实施双GP模式时，需明确基金管理人和非基金管理人GP的权责，避免出现“双管理人”问题。根据《备案办法》第三十条规定，私募基金管理人应当对基金管理的各项事务负责，并不得将投资管理职责委托他人。此条款旨在防止由于权责模糊而导致的管理失控现象，确保基金运作的合规性与透明度。
2. 费用收取的合规性
在双GP结构中，管理费的收取应当明确归属于基金管理人。中基协对各种费用的收取主体有严格要求，特别是管理费、业绩报酬等，必须由基金管理人收取。此项规定防止了通过费用转移来逃避管理责任的行为。
3. 双GP模式下的合格投资者问题
关于合格投资者的认定，非基金管理人GP是否视为合格投资者仍存疑。根据相关规定，非基金管理人GP须作为基金管理人跟投，才可被认定为合格投资者。这一要求确保投资者具备一定的风险承受能力，维护投资市场的稳定性。
四、结语
在新的监管环境下，合伙型私募基金的双GP模式面临诸多法律挑战。《备案办法》的实施有效规范了私募基金的管理行为，提高了市场的透明度和稳定性。未来，私募基金管理人需密切关注法律法规的变化，确保其运营模式的合规性与有效性。