随着《关于发布私募证券投资基金运作指引》的实施，私募基金管理人面临了一系列新的监管要求，尤其是在备案反馈方面。本文将对主要反馈意见进行梳理与分析，以帮助私募基金管理人更好地理解和应对新规。
一、管理人及其员工跟投的反馈与解读
在基金合同中，管理人及其员工跟投的赎回期限需明确规定，不得豁免托管人的监督责任。《运作指引》第七条规定，跟投份额的锁定期不得少于三个月。对于管理人及其员工的跟投，锁定期应不少于六个月，以防范代持和突破合格投资者要求等风险。此外，如果锁定期少于三个月，则需设定梯度赎回费用，以确保赎回费用能够覆盖至少三个月的持有成本。
二、投资范围分类的反馈与解读
根据基金合同，基金管理人需根据私募证券投资基金的类型，对投资范围进行明确划分。新规要求将私募基金细分为权益类、期货与衍生品类、混合类及固定收益类等，基金合同必须反映实际投资情况，确保与新规要求相符。
三、家族信托的反馈与解读
针对家族信托投资的层级结构，反馈意见指出不得设置不必要的嵌套结构。私募基金嵌套层数需合理设置，避免超出监管要求。管理人需知道，尽管家族信托在某些情况下不适用嵌套层数规定，但在登记备案时仍需遵守相关规则，避免因此遭遇备案拒绝。
四、预警线与止损线的反馈与解读
新规明确指出，开放式私募证券投资基金原则上不应设置预警线和止损线。监管意图在于避免因市场波动引发的踩踏效应，同时管理人设置这些线可能导致错失投资机会。因此，若管理人确有必要设置，需提供合理解释并报送相关情况。
五、被动超限的反馈与解读
当投资比例因市场波动等因素被动超限时，基金管理人应在20个交易日内进行调整。若因流动性受限而无法调整，则需在相关资产可交易后20个交易日内完成相应调整。
六、流动性受限资产的反馈与解读
流动性受限资产按新规应包括场外衍生品、私募基金等，且在投资过程中需关注流动性受限资产的比例，确保不超过基金净资产的20%。新规对此类资产的限制，使得管理人在产品设计时必须更加谨慎，确保合规。
七、场外衍生品的反馈与解读
对于已备案产品中包含场外衍生品的投资，监管要求进行整改，确保基金合同符合新的规定。未投资场外衍生品的基金亦需在合同中满足新规要求，以避免后续问题。
八、基金估值与清算程序的反馈与解读
基金管理人需在合同中明确估值信息的授权，确保托管人能够及时获取相关数据。同时，若基金资产净值低于500万元，需停止申购并进行信息披露，确保透明度与合规性。
九、其他产品投资的反馈与解读
如果基金合同涉及到其他私募基金或资管产品，管理人需在合同中明确相关的穿透合并计算要求，确保符合嵌套层级的监管规定。这些要求旨在确保产品结构的透明性与合规性。
综上所述，《运作指引》的实施将影响私募基金管理人的运营模式和合规要求。管理人应对此进行充分的理解和调整，以确保顺利完成备案和产品管理。