【导读】收取债券分销费，利用私募基金财产为自身牟取非法利益，上海晋蓉被注销私募管理人登记
在去年3月收到上海证监局警示函后，今年4月上海晋蓉投资管理有限公司（以下简称上海晋蓉）又收到了来自中国证券投资基金业协会（以下简称协会）的纪律处分决定书。
协会提到，上海晋蓉为其他公司提供债券融资咨询服务，并收取债券分销费；利用私募基金财产为自身牟取非法利益，比如其管理的两只私募基金参与认购相关债券2.2亿元，公司收到了256万元的债券费用。
最终，协会决定注销上海晋蓉私募基金管理人登记。
提供债券咨询服务、收取债券分销费
利用基金财产为自身牟取非法利益
纪律处分决定书显示，经查，上海晋蓉存在五大违规行为，包括兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务、利用私募基金财产为自身牟取非法利益、委托不具备基金销售资格单位或个人从事资金募集活动、登记的高级管理人员未实际履职、未就登记信息变更向协会履行变更手续。
具体来看，上海晋蓉兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。公司于2022年11月与某投资公司签署《融资顾问服务协议》，约定某投资公司委托上海晋蓉提供债券融资咨询服务；经核查银行流水，某投资公司于2022年12月按照《融资服务费确认单》向上海晋蓉支付693万元债券分销费。
上海晋蓉于2022年3月、4月与某开发公司签署《服务协议》，约定某开发公司委托上海晋蓉就非公开发行债券提供投资咨询服务；经核查，某开发公司于2022年4月、5月向上海晋蓉分别支付100万元、300万元。
协会表示，上海晋蓉上述行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条的规定。此外，根据监管部门2024年3月对上海晋蓉作出的行政监管措施决定书，上海晋蓉存在未谨慎核实投资者与投资标的的关联关系，按照他人指令购买债券，未履行谨慎勤勉义务的行为。协会自律检查期间，上海晋蓉向协会提交情况说明承认上述行为并载明已于2023年5月前完成整改。上海晋蓉上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条、《私募投资基金管理人内部控制指引》第七条的规定。
还有上海晋蓉利用私募基金财产为自身牟取非法利益，公司于2022年1月与某资本投资公司签署《融资服务协议》，约定某资本投资公司委托上海晋蓉提供债券融资服务，晋蓉荣耀1号私募基金作为拟投资者。协会自律检查期间，上海晋蓉向协会提交情况说明载明晋蓉荣耀1号未参与认购相关债券，而晋蓉荣耀5号私募基金参与认购相关债券9000万元。经核查银行流水，某资本投资公司于2022年1月向上海晋蓉支付270万元债券投资服务费。
上海晋蓉于2022年另与某投资（集团）公司签署《合作协议》，约定某投资（集团）公司聘请上海晋蓉就非公开发行债券提供投资、交易等服务。上海晋蓉向协会提交情况说明载明，晋蓉荣耀5号、晋蓉荣耀38号两只私募基金参与认购相关债券2.2亿元。经核查银行流水，某投资（集团）公司于2022年5月向上海晋蓉支付256万元债券费用。
协会表示，未见晋蓉荣耀5号、晋蓉荣耀38号的投资者，与某资本投资公司、某投资（集团）公司存在关联关系等。上海晋蓉上述行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条的规定。
高管未实际履职、未履行变更手续
私募被撤销管理人登记
还有，上海晋蓉登记的高级管理人员未实际履职。王争争系上海晋蓉在协会登记的合规风控负责人；协会自律检查期间，上海晋蓉向协会提交情况说明载明自2021年7月起合规风控负责人已变更为薛蓉；上海晋蓉与王争争于2020年6月签署的《高管合作协议书》载明王争争为上海晋蓉的挂名合规风控负责人、挂名期限不多于12个月等。
协会表示，上海晋蓉上述行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第七条、第十二条的规定。
此外，上海晋蓉未就登记信息变更向协会履行变更手续。
协会自律检查期间，上海晋蓉向协会提交情况说明载明：自2021年7月起，合规风控负责人已变更为薛蓉；自2021年2月起，吴伟不再履行法定代表人及总经理职务，吴鸣实际履行总经理职务；2021年2月至2021年12月，吴鸣实际履行法定代表人职务；2021年12月起，豆亚军实际履行法定代表人职务。工商登记信息显示，上海晋蓉于2021年12月股东发生变更，股东由吴伟、耿贤华变更为卢逸；但截至2024年9月，其在协会登记的合规风控负责人、法定代表人、股东等信息未进行变更。
协会表示，上海晋蓉上述行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十二条、《私募投资基金登记备案办法》第四十七条的规定。
最终，协会决定作出以下纪律处分：撤销上海晋蓉管理人登记，同时对公司高管吴伟、王争争进行警告，对薛蓉、吴鸣、豆亚军进行公开谴责。
协会网站信息显示，上海晋蓉已于2025年2月27日被注销私募管理人登记。注销时已清算的私募产品有45只，未在系统提交清算的产品有12只。
制作：鹿米