在私募基金的运营中，投资决策与交易执行是至关重要的核心环节。近年来，随着自查及监管案例的增加，留痕管理的必要性愈发凸显。本文将探讨私募投资决策及交易环节中的留痕管理策略，以确保合规性和风险控制。
### 合规留痕要求
根据监管要求，私募基金在投资决策和交易执行过程中必须保存相关材料。自基金清算终止之日起，投资决策和交易材料的保存期限不得少于10年。而涉及程序化交易的历史交易记录、算法或策略的说明等，保存期限则需延长至20年。这一规定强调了留痕管理在私募投资过程中的重要性。
### 投资决策
在投资决策的留痕管理中，私募管理人常常面临制度不完善、决策材料缺失或内容瑕疵等问题。部分管理人的投资决策制度往往模板化，导致与公司实际情况不相符，缺乏可行性。因此，建立符合公司实际的投资决策制度显得尤为重要。
#### 留痕操作建议
- 建立切实可行的投资决策制度与流程，以确保合规性。
- 在基金运营过程中，严格遵循内部制度与外部规范，确保决策内容与实际投资相匹配，并留存相关文件。
- 留存材料应包括：
1. 对于主观证券类私募：产品和策略评审、投资标的研究及跟踪、投资建议、标的入池审核记录以及投决会纪要。
2. 对于量化证券类私募：量化策略的评审与测试记录、模型和算法的描述及代码、模型更新日志等。
3. 对于股权类私募：投资立项材料、尽职调查报告、投资计划及投决会纪要。
### 量化私募的留痕问题
量化基金通常依赖算法、模型进行选股，因此在投资决策留痕方面，存在只需对模型进行记录的误区。然而，监管规定明确指出，量化投资不仅需对模型进行留痕，模型上线前的审批和测试、跟踪与优化，以及应对极端情况的人为干预流程也必不可少。
### 交易执行
交易环节的留痕管理需要覆盖账户管理、指令执行、风险控制审核及资金划转等环节。常见问题包括交易记录保存不全和风控审核材料缺失。在二级市场，基金经理通常负责下达交易指令，而交易员执行指令，风控审核则是必不可少的环节。
#### 留痕操作建议
- 交易记录需真实、完整、可追溯，涵盖成交时间、价格及数量等信息，若涉及场外产品，还需留存询价记录及交易对方签署的文件。
- 根据所管理基金的性质和策略，设置相应的风险控制指标，进行实质性审核，重点关注异常交易和关联交易等情况。
- 对于进行程序化交易的管理人，需针对程序化交易制定专门制度及流程，并留存相关材料。
### 程序化交易的相关规定
根据《证券市场程序化交易管理规定（试行）》及《私募证券投资基金运作指引》，从事程序化交易的管理人需制定健全的合规风控制度，确保交易指令审核及监控系统的有效执行，保存历史交易记录及相关材料。
### 智能化交易留痕
私募机构在交易指令的下达和记录保存中，常利用微信或邮件等方式，这种方法易出错且效率低下。引入智能化IT服务系统将极大提升交易指令的流转效率、权限控制与电子存档的便捷性。
i私募推出的OPlus系统，专为私募基金管理人提供的投资管理解决方案，全面覆盖交易流程，并具备智能留痕功能，旨在提升交易效率及风险控制水平。系统支持阳光私募的资产管理、风险控制、人员管理及策略管理，确保投资交易的合规性。
### 结语
随着私募基金行业的监管要求日益严格，合规留痕管理的重要性愈加凸显。私募管理人必须重视投资决策和交易执行阶段的留痕策略，确保合规、提高效率，并有效降低风险。