监管升级，合规先行。中国证券投资基金业协会近期在AMBERS系统发布的重磅通知，为私募基金管理人的CRS合规工作划定了新航标：因国家税务总局调整CRS报送模板，协会同步更新系统，要求管理人在2025年9月1日前完成2024年度报告填报。
此次更新的核心亮点，在于模板中首次出现的“灵魂拷问”——“是否已制定非居民金融账户涉税信息尽职调查与报送工作制度”。这标志着监管重心已从“数据填报”的机械操作，跃升至“制度建设”的系统性要求。面对这一深层次合规审视，众多管理人正站在决策十字路口：专项工作制度，是必须建立的“标准配置”，还是可灵活取舍的“自选动作”？
一、协会立场研判：暂无强制性制度要求
从基金业协会现行自律规则及公开信息来看，并未明确要求私募基金管理人必须制定CRS工作制度。部分机构在咨询协会时亦得到类似回复：管理人只需在填报系统中如实勾选“是”或“否”，并无强制性限制。
这一点也体现在系统设置中：报告模板同时提供“是/否”选项，若选择“否”，填报将自动跳过后续有关制度文件的具体信息。由此可见，在协会的自律监管框架下，制定CRS制度更多是一项可选动作，而非当前意义上的硬性合规要求。
二、税收法规层面：属于法定强制义务
与基金业协会的自律性指导形成对比，国家税务总局发布的《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》（以下简称“《管理办法》”）对金融机构提出了明确且具有法律强制力的合规要求。
·制度建设是法定前提
《管理办法》第四条明确规定，金融机构“应当建立”完整的非居民金融账户尽职调查管理制度。此处的“应当”在法律语境下构成强制性义务，而非可选择的指引。
·私募管理人被明确纳入范围
根据《管理办法》第七条对“金融机构”的定义，私募基金管理人（包括管理的合伙企业）被明确涵盖在内，因而毫无争议地成为此项合规义务的承担主体。
·未遵守将面临明确罚则
依据《管理办法》第三十八条，对于未按规定建立相关制度的机构，税务机关不仅有权责令限期改正，若逾期不改正，还将面临被计入纳税信用记录并向金融主管部门通报的后果，直接关联机构信用风险。
综上，从国家税收法律的权威性与强制性角度看，制定专门的CRS尽职调查制度，是私募基金管理人一项无可回避的合规责任。
三、实践层面观察：处罚风险有限，但合规压力存在
从目前的执法实践看，尚未有案例显示私募基金管理人仅因“未建立CRS制度”而被单独处罚。监管部门的关注重点仍集中在机构是否履行了尽职调查的核心要求，以及信息报送是否准确、完整和及时。
在此背景下，对于业务范围内确实未涉及非居民金融账户的管理人而言，只要能够确保CRS申报数据的质量与时效，短期内因缺乏书面制度而遭受处罚的可能性相对有限。
但需要注意的是，《管理办法》已赋予税务机关责令限期改正和采取信用约束措施的权力。这意味着，一旦监管口径收紧或启动专项检查，未建立制度的管理人将可能成为首批被要求整改的对象，进而引发纳税信用受损、被通报乃至声誉受挫的风险。制度缺位不仅是形式上的瑕疵，更可能在未来演变为突出的合规隐患。
四、行动建议：构建前瞻性CRS合规体系
基于前述分析，私募基金管理人当前面临的是协会自律要求与税收法律义务之间的合规差异。在此背景下，机构应当主动作为，提前补齐合规短板。可重点考虑以下三方面举措：
1、推动制度“从无到有”，实现形式合规
即便当前业务未涉及非居民金融账户，管理人仍宜制定一份基础性CRS尽职调查制度，以满足《管理办法》的明确规定。该制度的建立不仅能消除合规空白，也能为后续监管检查提供制度依据，形成基本防线。
2、引入动态评估机制，保障制度常态化有效性
建议在制度框架中嵌入定期评估和更新条款。随着国家税务总局与基金业协会不断优化申报要求，动态化机制有助于保持制度与监管同步，避免因制度滞后而被动修订。
3、平衡合规成本与潜在风险，作出前瞻性决策
与未建立制度可能带来的责令整改、纳税信用受损及跨部门通报风险相比，提前制定制度的合规成本相对较低。从长期治理与风险防控角度看，制度建设属于投入有限、收益显著的高性价比选择。
五、结论
综合来看，私募基金管理人是否必须制定CRS工作制度，需要从不同监管层级加以区分：
·在基金业协会自律层面
目前并未设定强制性要求，管理人可在年度报告中根据实际情况如实选择“是”或“否”；
·在国家税务总局法规层面
私募基金管理人被明确纳入《管理办法》所界定的金融机构范围，依法负有建立CRS尽职调查制度的义务。
虽然实践中尚无机构因“未制定CRS制度”而被单独处罚的公开案例，但从合规前瞻性与风险防控角度来看，提前制定并不断完善相关制度，仍是管理人最稳妥的选择。这样不仅能够呼应税收法律的强制性要求，更有助于构建可持续的内部合规框架，为机构在复杂多变的监管环境中保持稳健经营提供保障。
综上，私募基金管理人在CRS工作制度的制定上，正处于自律规范与国家法规之间的“监管温差”中。基金业协会在操作层面提供了一定弹性，但这并不等同于合规的安全区；真正界定合规底线的是国家税务总局设定的法律义务。
在全球税收透明化趋势不可逆的背景下，主动建立并完善CRS制度，已不仅是应对年度填报的短期措施，更是提升内部治理水平、强化机构信誉与风险防线的战略性举措。因此，我们建议私募基金管理人超越“是否必须”的短期考量，从长期可持续发展的角度，将CRS制度建设尽早纳入机构合规规划，形成制度化、动态化的内控机制。
文 | 夏叶璐
编辑 | 麻艺璇