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《私募证券投资基金运作指引》核心投资条款解析及整改要点

ETF炼金师 | 2026-04-30 11:00:56

  《私募证券投资基金运作指引》已于2024年8月1日正式实施,并设定了为期24个月的过渡期,至2026年7月31日截止。过渡期内,已备案产品若不符合第十二条、第十三条、第十五条、第十六条及第十九条规定,须完成相应调整;过渡期结束后仍未达标的基金,将不得新增募集规模、接纳新投资者或展期,合同到期后须进行清算。

  在组合投资方面,《运作指引》第十二条确立了分散投资的基本原则。私募证券投资基金须采用资产组合方式进行投资,但投资于银行活期存款、国债、债券通用质押式回购、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、公开募集基金等豁免品种的除外。该条款设定了两项关键比例限制:单只基金投资于同一资产的资金不得超过该基金净资产的25%;同一管理人旗下全部私募证券投资基金投资于同一资产的资金不得超过该资产规模的25%。需注意,持有单一上市公司发行的A股和H股需合并计算为同一资产,而通过收益互换挂钩的标的资产则不与直接持有的资产合并计算。对于采用FOF策略的产品,若其符合单只基金的分散要求,可豁免管理人层面的集中度限制。

  第十三条提供了豁免组合投资要求的具体情形。若基金因故无法满足前述双25%比例限制,可依据特定条件申请豁免。例如,投资于符合组合投资要求的其他私募基金,或基金资产80%以上投资于单一标的,且所有投资者均为符合条件的专业投资者。此外,为进行风险对冲而投资于单一标的,或经基金份额持有人大会同意的情形也可适用豁免。管理人需确保目标基金已优先完成整改,并注意避免与联接基金的比例要求产生冲突。

  第十五条对杠杆比例及流动性受限资产作出明确约束。基金投资于AA级及以下信用债(不含可转债)和流动性受限资产的合计市值,不得超过基金净资产的20%。流动性受限资产涵盖到期日在10个交易日以上的逆回购与定期存款、资产支持证券、非公开发行股票、停牌股票、违约债券等。若基金杠杆比率(总资产/净资产)不超过200%,但上述资产比例无法满足20%限制,则需满足全部投资者为专业投资者且单个投资者穿透后投资金额不低于1000万元,或基金为封闭式结构。当杠杆比率不超过120%时,相关资产比例可突破20%上限。

  第十六条从同一实际控制人维度规范了持股集中度。同一实控人控制下的私募基金管理人自有资金、管理的全部私募证券投资基金以及担任投资顾问的资产管理产品,合并持有单一上市公司发行的股票不得超过该公司可流通股票的30%。此规定旨在防范通过关联方进行集中持股可能引发的市场操纵风险。

  第十九条着重规范债券相关投资交易的集中度。除国债、央行票据、政策性金融债、地方政府债券、可转换债券、可交换债券等豁免品种外,私募证券投资基金投资于单一发行人发行的债券及其作为原始权益人的资产支持证券,不得超过基金净资产的10%;同一管理人管理的全部私募证券投资基金投资于上述标的,亦不得超过相关发行人该品种债券合计发行规模的10%。开展债券质押式协议回购业务时,质押或接受质押单一债券的集中度同样适用双10%及双25%规定。因发行人行使赎回选择权、债券购回或其他持有人行使回售选择权导致的被动超标情形可予以豁免。