近日，中国基金业协会（简称“协会”）再次发布通知，强调私募基金管理人必须严格履行信息变更报送义务，以确保登记备案信息的准确性和及时性。该通知是在2025年2月14日发布的，旨在增强行业自律，维护市场秩序。
通知指出，私募基金管理人需确保其在协会资产管理业务综合报送平台（AMBERS系统）所提交的出资人名称与工商登记信息一致。若存在不一致情况，管理人须按照《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《登记备案办法》”）及相关指引进行自查自纠，及时更新信息。协会明确表示，若在后续仍未按要求提交变更报送手续，可能会依据《登记备案办法》第七十二条的规定采取相应措施，包括公示、要求限期改正、暂停备案、限制业务活动，甚至撤销管理人资格。
在通知中，协会特别指出了五项需重点关注的信息变更内容。首先，高管缺位时，管理人需在10个工作日内上传相关证明材料，包括离职证明、新任高管的承诺函及社保缴纳记录等。其次，当专职员工人数少于五人时，必须提供社保局出具的员工名单，并在从业人员系统中录入相关信息。第三，出资人或股权结构发生变更时，需提交相应协议及股东的出资能力证明。第四，法人代表人变更同样需要提交一系列官方文件，包括营业执照和公司章程。最后，若机构名称发生变更，需及时更新产品合同及相关公示信息，以免引起法律纠纷。
协会在通知中强调，未及时报送信息的后果可能引发自律管理措施和法律风险。若超过30天未报送，协会将暂停基金备案并限制业务活动。原高管如离职超过六个月未变更备案，可能会面临“强制离职”的风险，并需承担可能的劳动争议。
为优化报送流程，协会建议私募基金管理人采取线上与线下双渠道报送信息。线上可通过AMBERS系统提交电子材料，线下则需邮寄盖章纸质文件。此外，管理人可考虑聘请律师对变更事项出具法律意见书，确保变更过程合规并减少反馈频次。
协会还将加大对频繁变更法定代表人及股权结构不稳定机构的信息抽查力度，这些机构将纳入年度合规评分体系。私募机构需关注年度财务报告及适当性自查等常规报送义务，以规避合规漏洞的叠加。
信息变更报送是私募基金管理人合规运营的重要基础。随着监管要求的日益严格，私募机构必须建立长效内控机制，确保信息的同步与及时报送，以维护行业的公信力和市场的健康发展。