随着私募基金行业进入强监管阶段，私募基金从业人员是否能保留个人股票账户并进行证券投资的议题日益受到关注。内幕交易、操纵市场及未公开信息交易等道德问题引发的担忧，使得该话题成为私募界频繁讨论的焦点。本文将从法律合规与实务操作的角度对此进行解析。
早在2013年，中国证券投资基金业协会（中基协）发布的《基金从业人员证券投资管理指引（试行）》（以下简称《指引》）为此设定了框架。尽管该指引主要针对公募基金从业人员，但基于“举重以明轻”的法律原则，可以推断出私募人员的个人炒股行为只要符合《指引》的相关要求，理论上是合规的。此举也反映了公募基金的合规标准普遍高于私募基金，因此相关规定的适用性值得重视。
《指引》并未直接禁止基金从业人员进行个人炒股，而是为此提供了指导性合规框架，并为基金管理机构制定和执行相关制度留出了空间。在香港地区，类似的立场也体现在《证券及期货条例》之中，该条例并未禁止基金从业人员炒股，而是要求基金管理机构自行进行合规建设。这一策略在中基协与香港SFC（香港证券及期货事务监察委员会）之间展现出高度的一致性。
针对私募人员个人炒股的合规问题，重点并非是否能够进行炒股，而是如何在合规的框架内进行。基于《指引》的规范及实务经验，以下是针对私募机构、基金经理及法律合规人员需关注的关键要点：
首先，私募证券基金管理机构应制定完善的内部控制制度，以规范机构人员的个人证券投资行为。这些内控制度应包括《从业人员买卖证券申报制度》、《内幕交易防控制度》及《证券投资管理制度》等，涵盖了私募人员炒股的申报、登记、审查和处置等环节，确保文件经过董事会或合伙人会议审议通过，并通过中基协的资产管理系统（AMBERS）进行备案。
其次，私募员工需如实向合规部报告其本人、配偶及相关利益方的身份和证券账户信息，并根据内部规定及时申报炒股的交易计划。具体而言，应重点关注三个时间节点：第一，在入职时如实申报个人及配偶的炒股情况；第二，在从业期间，买入或卖出证券前，需提前合理时间通知合规部，并提供投资标的及交易方向供合规部审核；第三，在符合第一和第二项条件的情况下，私募人员持有证券的时间原则上不少于三个月。需要注意的是，私募机构可根据内控制度的具体情况适当调整持有期限及特殊情形下的合规判断权限。
第三，私募人员所报备的炒股计划的合规性审核标准不宜绝对化。建议合规部从三方面辅助进行具体申报的审核。第一，个人炒股的标的可以与基金产品的成分股重叠，但若个人计划与基金产品重叠持股，则不应在基金产品建仓前买入，以避免出现利用基金产品头寸为个人持股拉升的嫌疑；第二，若个人持股与基金产品成分股重叠，在基金产品尚未减仓的情况下，合规负责人需审查个人提前卖出该标的的合理性；第三，重叠的认定应扩展至与基金产品同赛道、涨跌情况相似的证券。合规人员在这方面的审核需具备一定的市场理解能力。
私募人员在符合合规要求的前提下进行个人炒股，实际上并无须过于担忧。合规制度的建设需通过理解法律规则与资本市场的合规人员来支持，而私募人员本身则需保持对投资者的公平对待及对市场的敬畏之心。