近日，中基协对私募基金管理人及其基金产品的审计要求进行了更新，具体条款来源于《私募投资基金登记备案办法》。本文将详细解析现行法规下的审计要求以及相关主体的具体责任。
根据规定，在每一会计年度结束后的四个月内，私募基金管理人需报送相关的财务和经营信息，并附上符合规定的会计师事务所审计的年度财务报告。尤其是管理规模超过5亿元（人民币）的私募基金管理人，其年度财务报告须经中国证监会备案的会计师事务所审计。此外，私募股权基金和其他类型的私募基金也需在规定的时间内进行审计。
### 审计主体的界定
按照现行法规，已登记的私募基金管理人，无论其组织形式是公司型、合伙型，或是证券类、股权类，都必须提交审计报告至中基协。尚未登记的管理人则需在申请登记时提交经备案的审计报告或审计后的财务报告。如果管理人成立不满一年，则需提交最近一个季度的审计财务报告；若已满一年，则需提供完整的审计报告。
截至2024年12月31日，所有正在运作的自主发行类私募股权基金、创业投资基金及私募资产配置基金皆需提交审计报告，并填写基金财务监测信息。对于在AMBERS系统中有待办任务的其他类私募基金，也需依照要求上报相关信息。
### 私募基金的审计豁免
需要指出的是，并非所有私募基金均需进行审计。目前，私募证券基金并未强制要求审计。根据《私募证券投资基金运作指引》，未进行托管的存续私募证券投资基金在2024年8月1日之前，若未进行审计，将无法新增投资者或扩大基金规模。相应地，自2024年8月1日起，无托管的私募证券基金也必须进行审计。
对于私募股权基金、创业投资基金及私募资产配置基金，若基金成立日期在2024年10月1日之后，并且基金合同未有特殊的审计要求，则可豁免审计。此外，已在AMBERS系统提交“清算结束”申请，并上传清算报告的基金同样可不进行审计。
### 备案会计师事务所的审计要求
私募基金管理人管理规模超过5亿元的，需由中国证监会备案的会计师事务所进行审计。申请登记的私募基金管理人，在提交登记申请时亦需附上经备案的审计报告；若成立不满一年，则需提供最近一季度的审计财务报告；成立满一年，则需提交完整的审计报告。
管理人若同时控股或实际控制多于两家私募基金管理人，也需遵循上述审计要求。至于需填报财务监测报告的基金，其规定与审计报告相似：私募证券基金（未托管的基金除外）无需填报，而私募股权基金、创业投资基金及私募资产配置基金则必须填报财务监测报告。
### 清算中的私募基金及审计要求
对于已清算的基金，根据中基协的相关规定，若在2024年底之前已提交清算申请并上传了清算报告，则无需再提供审计报告；但若管理人仅进行了“清算开始”的申请，且基金尚在清算过程中，则仍需提交审计报告。此规定旨在确保私募基金的透明度和合规性。
### 私募审计的会计准则
在审计过程中，私募基金管理人应遵循企业会计准则。过去由于审计要求较低，部分私募管理人可能使用了小企业会计准则。但中基协自2021年起，已明确要求私募管理人应按照新会计准则进行审计。对经证监会备案的会计师事务所的审计工作，亦逐渐趋向严格的规范化。
### 审计报告报送的时间限制
所有类型的私募基金财务监测报告（包括审计报告）需在2024年度内报送，截止日期为2025年6月30日。未按时提交审计报告的私募管理人将被列为信息报送异常，并在公示信息页面上公开。此类异常将导致暂停基金备案，直到整改完成。
### 重大事项变更的审计要求
私募管理人在其实际控制人发生重大事项变更时，宜确保最近12个月的月均管理规模不低于3000万。协会可视情况要求管理人提交经证监会备案的专项审计报告，以确保透明度和合规性。