监管整顿资本市场日趋严厉，上市公司控股人违规减持路径也变得“五花八门”。近期天域生物(603717.SH)发布的一纸《行政处罚事先告知书》公告，牵出该公司实控人罗卫国5年前“借道”上海一家量化私募机构通道上演“假转让、真减持”的事实，最终被监管没收违法所得1585.33万元，罚款1975万元，合计罚没3560.33万元。
据了解，罗卫国为实现减持天域生物股票目的，通过虚构基金份额转让交易方式，隐匿一致行动关系，规避上市公司大股东和一致行动人减持比例限制，在3个月内减持股票已超总股本的1%，违规减持天域生物1167.7738万股，成交金额为1.65亿元。其中还牵出上海牧鑫私募基金管理有限公司(下称“牧鑫资产”)，成为其隐匿减持的通道。
“为了能够达到顺利减持的目的，以及尽量多减持原始股，部分上市公司实控人想尽了办法，但是在监管面前，这些手段根本没法隐匿。”上海资深上市公司财务研究员方慰受访时称。
而对于监管的处罚，牧鑫资产对外回应称，此举是罗卫国个人擅自策划并实施的场外违规操作，全程未向私募管理人报备，完全脱离基金正常管理范围。
实控人非法减持路径
这起非法减持案例发生在五年前2021年，而证监会自去年年末立案，调查历时半年多，最终将天域生物实控人罗卫国的减持行为摸得一清二楚。
时间回溯至2022年，彼时罗卫国因触及权益变动披露红线却隐瞒不报，持续减持、拖延信披，被上交所通报批评。根据当时交易所通报的信息显示：罗卫国及一致行动人史东伟分别将所持部分股权转让给上海牧鑫资产旗下2只私募基金并成为单一委托人，按规则私募持股需与二人合并计算，一致行动关系由此成立。
令业界关注的是，这套“通过机构持有后转让再减持”的减持手段在2021年就引发市场质疑。
根据公告内容，2021年4月，罗卫国将所持1430万股天域生物股票协议转让给牧鑫青铜1号，并成为牧鑫青铜1号基金唯一份额持有人，并与之构成一致行动关系。至当年11月14日，罗卫国及一致行动人史东伟、牧鑫青铜1号基金、牧鑫兴进1号合计持有天域生物1.2亿股，占总股本的41.52%。2021年12月6日，罗卫国将所持牧鑫青铜1号的全部基金份额虚假转让给万益红。随后天域生物发布公告称，基金份额转让后，罗卫国与牧鑫青铜1号基金不再构成一致行动关系。
在罗卫国通过上海牧鑫资产旗下基金产品转让给第三方万益红后，从2021年11月15日至12月28日期间，罗卫国和万益红所持的牧鑫青铜1号基金通过减持天域生物股票1457.92万股，占总股本的5.02%。2021年12月22日至2022年4月23日，万益红申请赎回牧鑫青铜1号基金份额，并在收到赎回款后全部转至罗卫国指定账户，减持全部收益由罗卫国享有。
监管部门对此认定，罗卫国与万益红之间的基金份额转让交易不具有商业实质，罗卫国与牧鑫青铜1号基金仍然构成一致行动关系，仍应遵守上市公司大股东减持相关规定。
对于牧鑫资产在罗卫国借道非法减持行为中扮演的角色，公司在天域股份发布公告后澄清指出：“牧鑫对此不知情、未参与，亦未从中获取任何利益。监管调查启动后，牧鑫资产已第一时间完成内部自查，并全程配合监管部门完成相关核查工作。”
不过，证监会出具的行政处罚书内容显示，在虚构基金份额转让借道私募违规减持之前，罗卫国因信息披露违规在2022年3月被上交所通报批评，此次处分通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
经查明，截至2021年3月底，罗卫国及一致行动人史东伟合计持股天域生物50.01%。当年4月22日，罗卫国、史东伟分别将所持5.91%公司股份转让给牧鑫青铜1号、牧鑫兴进1号私募且分别为单一委托人，私募所持股份应当与二人所持股份合并计算。经过一轮定增，罗卫国及一致行动人史东伟、牧鑫青铜1号基金、牧鑫兴进1号基金合计持股被动稀释8.33%，触发权益披露红线；但罗卫国未及时披露，又在当年9月通过集合竞价减持两次，合计减持0.16%，直至10月23日才披露简式权益变动报告书，彼时已经累计减持8.49%的股份，合计持股剩余41.52%。
上市公司面临实控人变更风险
而雪上加霜的是，就在天域生物发布《行政处罚事先告知书》公告后3天——7月20日，天域生物再次发布公告称，公司已于3月13日披露了《关于累计涉及诉讼、仲裁事项的公告》。自前次披露诉讼仲裁公告日至本公告披露之日，公司及控股子公司新增诉讼、仲裁案件9笔，累计涉案金额合计4308.74万元，均处于被告地位，占公司最近一期经审计净资产的10.45%。
对于实控人罗卫国所受到的处罚，天域生物在公告中强调，行政处罚事先告知书的事项内容仅涉及公司实际控制人罗卫国个人，与上市公司无关，不会对上市公司及子公司生产经营活动产生重大影响。
“罗卫国上述情况不触及《上海证券交易所股票上市规则》等规定中关于公司重大违法强制退市情形，亦不触及其他风险警示情形。”公告指出。
而随着天域生物一致行动人关系瓦解，实控人多重股权风险暴露。今年1月，罗卫国申请辞去上市公司董事长、董事及各专门委员会全部职务，仅保留旗下两家新能源子公司相关任职，总裁、董秘孟卓伟暂代董事长职责。罗卫国持有天域生物3725.18万股，占总股本的12.84%，仍为公司实控人。
不过当前无论是天域生物还是罗卫国本人均陷入司法纠纷，股权风险暴露，使得上市公司面临控股股东变更的风险。
具体来看，7月4日，天域生物公告称，罗卫国所持公司1212.25万股将于8月在京东网司法拍卖平台公开拍卖，占罗卫国所持股份的32.54%，占公司总股本的4.18%，标的处于司法冻结状态。公告提示，罗卫国所持公司股份累计被质押、司法冻结和标记比例较高，后续可能面临股份继续被强制平仓、司法处置风险。今年4月，公司发布的公告也显示，新增司法冻结312.93万股、司法标记690万股，占罗卫国所持股份26.92%，占总股本3.46%。对应案件债权额6015.81万元，尚在审理中、未最终判决。
截至最新公告日，罗卫国累计被司法冻结和标记股份已达2215.18万股，占所持股份59.47%，占公司总股本的7.63%。若后续无法妥善解决被强制执行，可能导致控股股东、实控人发生变更。
根据公开资料内容，天域生物有三大主营业务板块，生态农牧食品业务(生猪养殖、含红曲制品在内的农副产品销售等)、生态能源业务(分布式光伏电站等)、生态环境业务(园林生态工程、苗木种植等)。年报数据显示，天域生物当前经营与现金流压力显著，公司2025年营收7.26亿元，同比下滑9.47%，扣非净利润亏损1.39亿元，同比下滑22.69%。今年一季度，公司营收1.54亿元，同比下滑31.68%，扣非净利润亏损2117万元，同比下滑231.34%。
“很多大股东的个人资产高度集中在上市公司股票上，需要分散风险、偿还债务或者投资新项目。减持公告里最常见的理由就是自身资金需求。2024年5月发布的减持新规，破发、破净、分红不达标的上市公司实控人不能实施减持；另一方面，各种绕道的路也被堵死。但规则堵住了直路，却没堵死所有小路。当前市场上最普遍的两种绕道方式是协议转让和司法拍卖。实控人把股份一次性协议转让给机构或私募，受让方锁定6个月后，就可以在二级市场自由抛售。股份从实控人手上，经过中间商，最终还是倒给了散户。超讯通信实控人梁建华一家，就通过这种方式绕开减持限制，在公司连续三年亏损、从未分红的情况下，套现了8.27亿元。”上海一家会计师事务所合伙人杨平告诉《华夏时报》记者。
在杨平看来，监管也清楚这些套路，2026年以来，一系列标志性处罚案例正在拉高违规成本，罗卫国的顶格处罚就是一例。
“即便打击力度在加码，只要协议转让+过桥接盘这个链条在合法框架下还能跑通，减持就始终存在绕道的缝隙。监管能做的，是不断缩小这条缝隙，把合法过桥的期限拉长、成本抬高。”杨平坦言。