随着私募基金行业进入严格监管阶段，内幕交易、市场操纵及未公开信息交易等道德风险问题日益受到重视。近期，私募基金从业人员是否可以保留个人股票账户并从事证券投资的讨论频繁出现，成为行业内广受关注的话题。
自2013年以来，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布的《基金从业人员证券投资管理指引（试行）》（下称“《指引》”）为这一问题奠定了法律基础。尽管《指引》主要适用于公募基金从业人员，但由于《中华人民共和国证券投资基金法》未对私募机构员工的证券投资行为进行具体规定，私募人员的炒股行为只要符合《指引》中的相关要求，理论上便是合规的。《指引》并未明确禁止基金从业人员炒股，而是为其设定了框架性的合规标准，并允许基金管理机构根据自身情况制定和执行相应的合规措施。
在香港地区，《证券及期货条例》同样没有禁止基金从业人员从事炒股行为，而是通过香港证券及期货事务监察委员会（SFC）发布的《基金经理操守准则》，对个人账户交易进行了原则性规范。这表明，中基协和香港SFC在此问题上的监管态度和方法是一致的。
在明确私募人员炒股的合规框架后，关键在于如何在合规的前提下进行个人证券投资。以下几点是私募机构、基金经理及其法律合规人员应特别关注的事项：
首先，私募证券基金管理机构的法律合规部门应建立完善的内控制度，确保对人员个人证券投资的管理和记录。以某私募机构的实践为例，相关的内控制度文件应包括《从业人员买卖证券申报制度》《内幕交易防控制度》《证券投资管理制度》等。这些文件需涵盖私募人员炒股的申报、登记、审查和处置等方面，并需经过董事会或合伙人会议的审议和表决，同时在中基协的资产管理系统（AMBERS）中进行上传。
其次，私募员工需如实向合规部门报告个人及其配偶、利害关系人的身份信息、证券账户和持仓情况。此外，从业人员在进行证券交易时，必须依据内控制度及时向合规部申报交易计划。具体来说，有三个重要时间节点需要特别关注：
1. 入职时，员工需如实申报本人及配偶的炒股情况。
2. 在进行证券买入或卖出操作之前，需提前一定的合理期限向合规部申报交易计划，需包括投资标的及交易方向，待合规部审核无利益冲突后方可执行。
3. 在持有证券期间，原则上应持有不少于三个月。虽然《指引》对公募基金从业人员的规定较为严格，但私募机构可在制定内控制度时适当调整持有期限。
最后，对于私募人员提交的炒股计划，合规审核标准应灵活适用。私募机构的合规部门可从以下三个方面进行审核：
一方面，私人投资标的可与基金产品的成分股重叠，但若某员工计划购入与基金产品重叠的股票，须确保在基金建仓前不进行买入操作，以避免“老鼠仓”的嫌疑。
另一方面，若员工持有的个人股票与基金产品重叠，并计划在基金尚未减仓时卖出，合规部门需对该计划的合理性进行审查。如果员工基于非内幕消息认为某股票适合卖出，且其观点未得到基金投资决策委员会的认可，则需严谨评估是否存在利益冲突。
此外，重叠的认定不应仅限于具体股票标的，还应涵盖同一行业或具有相似涨跌表现的资产。例如，“贵州茅台”与“泸州老窖”，以及“韦尔股份”与“半导体ETF”之间的关系，亦应引入审核标准。
在遵循合规原则的基础上，私募人员进行个人炒股是可行的。确保合规不仅需要法律法规的理解，还需私募人员对此持有敬畏之心，公正管理基金产品，公平对待投资者。