随着私募基金行业面临愈加严格的监管，私募证券基金从业者是否可以保留个人股票账户进行证券投资已成为行业内频繁讨论的话题。此问题涉及内幕交易、市场操纵及未公开信息交易等多方面的法律合规问题。本文将从法律合规的角度，结合实践操作，对私募人员个人炒股的合规性进行深入剖析。
2013年，中国证券投资基金业协会（中基协）发布了《基金从业人员证券投资管理指引（试行）》（以下简称《指引》）。尽管该指引主要针对公募基金从业人员，但由于私募机构在法律上未对员工的证券投资行为作出明确限制，且公募基金的合规要求通常高于私募，因此可以推测，若私募人员的炒股行为符合《指引》的相关规定，则其投资活动可视为合规。总体来看，《指引》并未直接禁止基金从业人员进行个人股票投资，而是提供了一系列合规框架，赋予基金管理机构一定的自主权来制定相应的合规制度。
在香港地区，类似的情况也得到了确认。香港证券及期货事务监察委员会（SFC）发布的《基金经理操守准则》中对私募基金从业人员的私人账户交易进行了规范，明确要求基金管理公司自行制定内部合规制度，确保合规性。此举表明，中基协与香港SFC在私募人员个人炒股的管理思路上存在高度一致性。
因此，私募人员在进行个人证券投资时，合规问题的关键不在于是否可以投资，而在于如何进行投资。为确保合规，私募机构、基金经理及法律合规团队应关注以下几个要点：
第一，私募证券基金管理机构的合规部门应制定详尽的内部控制制度，明确机构人员的个人证券投资行为规范。这些内部控制制度应包含《从业人员买卖证券申报制度》《内幕交易防控制度》《证券投资管理制度》等，涵盖私募人员的股票投资申报、登记、审查与处置等环节，确保经过董事会或合伙人会议审议通过并在中基协资产管理系统（AMBERS）进行备案。
第二，私募员工需如实向合规部门报告自身及配偶、利害关系人的身份、证券账户与持仓情况，并在从业期间，依据内部控制制度的要求，及时向合规部门申报其股票交易计划。具体而言，需特别注意三个关键时间节点：首先，在入职时向合规部门报告个人及配偶的投资状况；其次，在买入或卖出证券之前，需提前一定时间向合规部门提交交易计划，以确保交易不会与基金产品的运作产生利益冲突；最后，在持有相关证券后，应遵循持有期不少于三个月的原则，虽可根据情况适度调整持有时限。
第三，私募人员提交的股票交易计划需经过合规部门的审查。合规审查的标准应相对灵活，建议从三个方面进行评估：一是个人炒股的股票可与基金产品的成分股重叠，但需注意若某员工计划购买与基金投资重合的股票，需确保在基金产品建仓前不进行购买；二是在个人持股与基金成分股重叠的情况下，若提前卖出个人账户中的相应股票，合规负责人应审查这一行为的合理性，确保其与基金的投资决策不发生利益冲突；三是关于重叠认定的标准，不应仅限于具体的股票标的，而应包括同一赛道、涨跌走势高度相似的股票。
私募人员在遵循上述合规要求的前提下，可以合法进行个人股票投资，而无需对其行为产生恐惧感。为实现这一目标，私募机构需要建立一支了解法律规则与资本市场的合规团队，同时私募人员也应主动管理好基金产品，以公平对待投资者，维护市场的诚信与稳定。