在私募基金行业,随着监管力度的增强,证券投资行为的合规性问题引起了广泛的关注。特别是私募基金从业人员是否可以继续保留个人股票账户进行证券交易,成为业界讨论的热点。本文将从法律合规的角度,探讨相关的政策背景与实务操作,分析私募人员在进行个人炒股时需要遵循的合规要求。
自2013年起,中国证券投资基金业协会(简称“中基协”)发布了《基金从业人员证券投资管理指引(试行)》(以下简称“《指引》”),该指引虽然主要针对公募基金从业人员,但其合规要求的严谨性也为私募基金从业人员的证券投资行为提供了参考。根据《指引》,私募机构的员工在进行个人投资时并未被明确禁止,关键在于如何建立合规机制,以确保其投资行为的合法性。
私募机构在建立合规框架时,应首先制定完善的内控制度,以明确从业人员的个人证券投资行为的管理规范。这些规定应当涵盖从业人员在炒股过程中所需遵循的申报、审查和风险控制等方面的要求。以实际案例来看,私募机构的内控制度文件应包括《从业人员买卖证券申报制度》、《内幕交易防控制度》及《证券投资管理制度》等,确保每一位员工在进行个人投资时都有据可依。
其次,私募基金的从业人员必须如实向合规部门报告自己及其配偶、利害关系人的身份、证券账户及持仓情况。根据内控制度的要求,员工在进行证券交易时应提前向合规部门申报交易计划。这一过程需要注意几个关键的时间节点:首先,在入职时,员工应如实申报其个人及配偶的投资情况;其次,在买入或卖出证券之前,应提前向合规部门申报交易计划,尤其是在涉及与基金产品持有相似标的时;最后,持有证券的时间应符合公司内控制度的规定,通常建议持有期不少于三个月。
对于私募人员所报备的炒股计划,合规部门在审核时应结合实际情况进行判断,而非绝对化。例如,个人投资的股票若与基金产品中包含的成分股重叠,应避免在基金产品建仓之前进行个人买入,以防范“老鼠仓”的嫌疑。此外,如果个人持股与基金产品中某股票重叠,合规部门需审查该员工提前卖出个人持股的合理性,确保其个人决策不会与基金集体决策发生冲突。
此外,合规审核的范围应不仅限于具体的股票标的,还应考虑行业内的整体表现。例如,同一行业内涨跌幅度高度相关的股票,即使不是同一具体标的,也应视为具有重叠性。在此情况下,合规人员需具备对市场的洞察力,以做出更为准确的判断。
私募人员在合规框架内进行个人炒股的行为并非不可行。合规部门的有效建设和私募人员的自我管理同样重要,双方需共同努力,确保在遵守法律法规的基础上,合理开展投资活动,从而实现对投资者的公平对待和对市场的敬畏。