针对23万亿元私募市场的信息披露监管，正式迎来“实操手册”。
6月9日晚间，中国基金业协会发布《私募投资基金信息披露实施细则》(下称《实施细则》)及《私募投资基金信息披露重要内容模板》(下称《重要内容模板》)。据悉，此次《实施细则》共七章五十二条，将于9月1日起正式施行。
在此前的3月13日，中基协曾就上述实施细则及配套内容模板向社会公开征求意见。这是继中国证监会于2月27日发布首部私募基金信息披露行政规章——《私募投资基金信息披露监督管理办法》(下称《办法》)后，首个配套发布的精细化自律规则。
当前，在《办法》的原则性要求基础上，正式的《实施细则》增加了大量具体、可操作的披露标准，全面深入地细化了私募基金的信息披露范式。
差异化细化披露要求
此次《实施细则》和配套模板的一大特点，在于面对私募证券基金与私募股权基金运作模式、投资标的、风险特征的差异，在披露内容、披露频率、审计要求等方面做出了差异化安排。
具体来看，对于私募证券基金，定期报告模板分为季度报告和年度报告，细则细化了净值披露和定期报告中财务情况、杠杆水平、关联交易、跨境投资、流动性受限资产、年度财务会计报告、管理人报告、托管人报告等披露要求。
在私募股权基金方面，定期报告的模板则分为半年度报告和年度报告，汇总披露投资项目、新增投资、退出及退出资金分配情况等。《实施细则》还特别明确，基金规模超过1亿元且自然人投资者超过20人的私募基金，其年报应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
整体来看，差异化安排的实施，有利于在保证私募机构信息披露有效性的同时，避免“一刀切”带来的不必要的合规成本。明确穿透、跨境披露规则
《实施细则》还着重强化投资“能见度”，严防“信息黑箱”与投资高集中度风险，着重明确了私募基金嵌套投资情形下的穿透披露要求。
其中，私募证券基金的穿透披露要求为：对涉及嵌套投资的，要求披露穿透后合并计算的投资资产类别、金额、比例等内容。将90%以上基金净资产投资于本管理人管理的单一私募基金的，应当披露所投私募基金的信息披露报告。
对于私募股权基金，《实施细则》要求投向其他私募基金的私募股权基金，除披露投资资产情况外，还应当披露穿透后投资规模占基金资产净值比例前10名的投资项目情况，包括但不限于投资项目名称、累计投资成本、已回款金额、账面价值以及投资路径等情况。
细则还提到，对当年末投资流动性受限资产和新三板股票、场外衍生品资产、境外资产、其他管理人管理的私募基金的比例单独或合计高于基金净资产60%的私募基金，其年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
对跨境投资的信息披露，细则也进行了专门安排。新规明确，私募证券基金对于直接或通过衍生品等间接方式投资境外资产的，应当披露投资规模、跨境投资方式、投资路径等情况。信披模板、平台、特殊环节规范化管理
《实施细则》还制定了信息披露内容模板、明确信息披露备份等要求。
一是要求管理人向投资者披露信息的具体内容应当不少于《重要内容模板》的要求，具体格式可以自定，以体现私募基金的特点。
二是明确信息披露备份平台相关要求。要求私募基金管理人将所披露的内容在协会的信息披露备份平台进行备份，投资者可以登录该平台进行信息查询；信息披露备份平台不作为信息披露渠道；协会对信息披露备份平台信息严格保密，除依法配合开展案件检查、调查外不予使用。
三是明确私募基金信息披露文本要求、事务管理及保密要求。
对于临时报告和清算报告，《实施细则》也一并规定了信披内容和时限，确保私募机构在重要事件、清算环节信披“不断档”。
其中在重大关联交易方面，私募的披露内容包括交易日期、关联方名称、关联关系、资产类型、交易对手方、交易方向、交易价格、交易金额、定价依据及决策程序、交易事项概述等信息。
清算报告方面，新规明确私募基金应当在每次清算结束后及时披露清算报告。超过一年无法完成清算的，应当每年至少披露一次清算有关事项，披露内容按照清算报告相关要求执行。除基金合同另有约定外，未托管的私募基金最后一次清算报告应当经会计师事务所审计。细化自律处分压实主体责任
在自律管理维度上，相较于过往的信披规定，新版细则的一大变化，还在于将追责主体从聚焦私募基金管理人，扩大为覆盖管理人、托管人、销售机构、其他私募服务机构，同时明确对直接负责的主管人员和其他直接责任人员单独追责，可实施限制从业、取消资格等处分。
具体来看，此次《实施细则》明确，中基协依据法律、行政法规、中国证监会相关规定及中基协自律规则，对私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构以及前述机构的从业人员，在信息披露活动中的相关行为实施自律管理，可以依法依规采取谈话提醒、书面警示、限期改正等自律管理措施以及警告、公开谴责、限制相关业务活动等纪律处分措施。
比较而言，新版细则构建梯度鲜明的惩戒体系、明确七类信披禁止行为。具体包括：虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对投资业绩进行预测；向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益、最大亏损；公开披露或者变相公开披露；夸大或者片面宣传私募基金管理人、基金经理或者私募基金的过往业绩；恶意诋毁、贬低其他私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构或者其他私募基金，以及法律、行政法规、中国证监会规定和协会自律规则规定的其他禁止行为。
值得注意的是，新版细则还明确若私募机构被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者予以行政处罚的，中基协同样可以对外公示。
在行政处罚、自律惩戒、信用惩戒的三重约束下，更为立体化的追责矩阵，有望更有效地约束管理人行为、维护投资者利益。