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私募管理人宣传的时候什么能说,什么不能说?

大概率阳光私募 | 2024-09-20 19:27:04

   《私募证券投资基金运行指引》新规原文

  第六条 私募基金管理人、基金销售机构应当按要求披露私募证券投资基金及其业绩相关信息,披露的基金业绩信息包括但不限于存续期间完整的历史净值、历史规模、投资 策略、投资经理等。

  除已履行特定对象确定程序的合格投资者、符合规定的基金评价机构外,私募基金管理人不得向不存在私募证券投资基金销售委托关系的机构或者个人提供基金净值等业绩相关信息。除私募基金管理人、与其签署该基金代销协议的基金销售机构外,任何机构和个人不得展示和传递基金净值 等业绩相关信息,中国证监会、协会另有规定的除外。

  私募基金管理人、与其签署该基金代销协议的基金销售机构应当按照客观、真实、准确、完整的原则展示私募证券 投资基金过往业绩,不得将规模小于 1000 万元、成立期限 少于 6 个月的私募证券投资基金过往业绩用作宣传、销售、 排名,不得以误导投资者为目的选择性展示部分私募证券投 资基金业绩、私募证券投资基金部分运作周期的业绩,不得 展示未经私募基金托管人复核的基金业绩,不得对少于 6 个 月周期的基金业绩进行排名。基金投资者仅为私募基金管理 人或者其股东、合伙人、实际控制人、员工的,私募基金管 理人、基金销售机构在基金宣传、销售、排名时,应当一并 披露该情况。

  1、实操热点问题

  (1)什么是已履行特定对象程序的合格投资者?

  回答:合格投资者承诺书 + 风险测评问卷。

  (2)需要提供资产证明才可以展示吗?

  回答:严格口径是需要。《运作指引》第六条:已履行特定对象程序的合格投资者”,既然是合格投资者,就需要客户先提供金融资产证明才能给他看相关的产品。

  (3)只能展示6个月且1000w以上的经托管复核过的完整业绩,那是不是新产品就不能主动推介了?

  回答:按照规定新产品确实不能展示业绩了,那新产品的投资者只能是非常信赖的一直跟着机构成长的投资者或者员工老板了。

  (4)专业投资者是否也适用这条?私募证券投资基金的风险等级应当与风险收益特征相匹配。私募证券投资基金投资者风险评级不得低于基金风险等级。

  回答:不适用。根据证监会发布的《证券期货适当性管理办法》,专业投资者是可以豁免风险测评的。而证监会发布的部门规章法律效在协会发布的“运作指引”的自律规则的效力之上。

  (5).邀请投资人参加说明会并在说明会上推介私募基金的行为是否属于公开推介?

  《证券投资基金法》第九十一条规定,不得通过讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。

  此处有两种不同理解:

  第一种理解认为,只要形式上是讲座、报告会及分析会等形式的,一律应当认定为公开推介;

  第二种理解认为,虽然形式上是讲座等形式,但讲座对象并非不特定对象,而是经过了特定对象认证程序的合格投资者,不属于公开推介。有法院持有第一种理解,以投资人提供的邀请短信截图及手机拍摄的说明会照片直接认定私募基金管理人违规公开推介,但根据《募集行为办法》第二十五条,设置了特定对象确定程序的讲座、报告会及分析会等并不属于违规的公开推介。根据《九民纪要》,法院在确定适当性义务时应当将法律规定的基本原则和国务院发布的规范性文件作为主要依据,但部门规章、规范性文件与上位法不相抵触的,可以参照适用。

  (6)卖方机构的理财师通过朋友圈推介私募基金的,是否属于公开推介?

  《证券投资基金法》第九十一条规定不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体向不特定对象宣传推介。

  对此,有法院认为,理财师通过朋友圈的方式推介私募基金的,微信作为通信工具,其以聊天或以朋友圈形式发布信息具有针对性,不属于第九十一条所禁止的不特定对象范畴。[ 这一观点值得商榷,首先,《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条将违规公开推介的方式扩大,增加了“手机短信、微信、博客和电子邮件等方式”。其次,《募集行为办法》第二十五条亦明确规定,未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介亦属于违规的公开推介方式。

  最后,微信作为通信工具,聊天方式推介固然是针对特定对象的,但朋友圈的散播方式如果未经特定人员的筛选,显然不能保证每个能够看到朋友圈的人都是合格投资者。

  2、宣传要点

  01、这些内容可以公开说

  根据协会要求,以下内容可以公开宣传:

  (1)公司的品牌;

  (2)公司的发展战略;

  (3)公司的投资策略;

  (4)私募基金管理团队;

  (5)公司的高管信息;

  (6)由中基协公示的已备案私募基金的基本信息。

  02、完全不可以采用的宣传形式

  根据协会要求,以下私募基金宣传推介方式被绝对禁止:

  (1)公开出版资料;

  (2)面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真;

  (3)海报、户外广告;

  (4)电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体;

  (5)公共、门户网站链接广告、博客等。

  03、不建议采取的宣传推介方式

  还有一些属于基金业协会相对禁止的私募基金宣传推介方式:

  (1)未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介;

  (2)未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会;

  (3)未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介。

  只有你设置了特定对象确认程序,符合特定对象要求的,可以一对一地说产品有多好、历史收益率有多高(当然怎么说的问题,协会也是有严格规定的)。

  宣传推介资料制作要点

  1.私募基金推介材料应由私募基金管理人制作并使用,私募基金管理人应当对私募基金推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。

  2. 除私募基金管理人委托募集的基金销售机构可以使用推介材料向特定对象宣传推介外,其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。

  3.基金销售机构应当集中统一制作和使用基金宣传推介材料,并对内容的合规性进行内部审查,相关审查材料应当存档备查。销售文件应当按照规定全面说明产品特征并充分揭示风险。基金销售机构不得销售未在产品合同等法律文件中明确限定投资范围、投资集中度、杠杆水平的私募基金。基金宣传推介材料的管理规范,由中国证监会另行制定。