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中基协发布私募基金管理人自查通知及整改建议

ETF炼金师 | 2025-02-21 11:19:49

  中国证券投资基金业协会(中基协)近期向部分私募基金管理人推送了多则自查提醒通知,涉及多项需要自查的具体情况。这些情况主要包括:Ambers系统中填报的法定代表人信息与工商登记信息不一致、出资人名称与工商登记信息不一致、专职员工人数不足5人,以及高管缺位等问题。

  中基协提醒私募管理人,需根据《私募投资基金登记备案办法》及相应的指引,开展自查自纠,并及时进行整改或向协会履行信息变更报送手续。若未能及时整改,协会将予以公示,并可能根据情况采取自律管理或纪律处分措施。建议收到通知的私募管理人尽快进行自查,确保合规。

  对于法定代表人信息与工商登记信息不一致的情况,中基协强调,若管理人在工商处变更了法定代表人,需同步在AMBERS系统中提交重大事项变更。管理人在变更法定代表人时,需要注意,提交时无需出具专项法律意见书,法定代表人作为公司必备的高管之一,需满足协会规定的任职要求。有鉴于此,中基协建议,管理人在进行工商变更之前,应详细了解相关监管要求,以避免新法定代表人因不符合资格而导致变更申请被退回的情况。

  出资人名称与工商登记信息不一致的情形相对较为复杂,可能涉及股权变更等问题。管理人在遇到控股股东或实际控制人变更的情形时,需按照新设私募管理人的要求全面核查公司的状况,并确保近12个月的月均管理规模不低于3000万元。此类变更需要提前规划,以免影响后续的经营活动。对于主要出资人或其他小股东的变更,管理人也需注意核查诚信信息及潜在的业务冲突情况。

  如果管理人进行了公司名称变更,需确保名称中包含“私募基金”、“私募基金管理”或“创业投资”等字样,这与管理人所从事的业务类型密切相关。管理人若更改了工商登记信息,也必须同步更新AMBERS系统,以确保公司名称与最新的工商信息一致,变更后需在10个工作日内向协会报送。

  根据《私募投资基金登记备案办法》的规定,私募管理人必须至少有5名专职员工,专职员工需与管理人签订劳动合同并缴纳社保。管理人应确保不因专职员工人数不足而影响业务的有效运转,因而需要尽快整改或招聘新员工。

  在高管缺位方面,私募管理人需主动向协会报送高管信息,并确保信息及时更新。高管的缺位往往是由于原高管离职后未能及时找到合适的替代人选。根据现行规定,管理人需在原高管离职后6个月内聘用符合要求的新高管,以避免影响公司的内部治理与经营业务。

  整体来看,这些自查建议旨在促使私募基金管理人加强合规意识,维护行业的健康发展。管理人应积极配合协会的要求,确保在法律法规框架内,规范经营,并提升管理水平。