在私募基金实务中，合伙企业是一种常见的运作结构，因设立程序简便、成本较低、利润分配灵活，成为许多私募机构设立新基金时的优先选择。相比份额转让与企业清算，合伙人退伙作为一种特殊的退出方式，往往涉及基金存续、项目管理及管理人责任等诸多复杂问题，容易引发争议。本文将结合上海金融法院的典型案例，梳理有限合伙人退伙的条件与程序，探讨相关法律实务要点。
一、基本介绍
在合伙企业型私募基金中，合伙人退伙通常指有限合伙人在基金存续期未届满时，基于合伙协议或法律规定，主动退出合伙关系并要求返还其应有财产份额的行为。这一退出机制不同于通过份额转让变现或在基金清算时自然退出，通常意味着合伙结构发生变动，可能对基金的投资运营和其他合伙人利益产生影响。
依据《合伙企业法》的相关规定，有限合伙人是否可以中途退伙，以及退伙的条件、程序、返还机制等，需结合合伙协议具体约定及基金实际运行情况判断。在私募基金实践中，由于投资周期、项目退出安排以及管理责任的复杂性，退伙问题往往涉及多方利益平衡，成为争议频发的领域。
二、案例分析
某信托公司诉某投资基金提前退伙纠纷案
在该案中，某信托公司作为合伙型私募基金的有限合伙人，因认为普通合伙人及基金管理人存在违反合伙协议的行为，遂主张提前退伙并要求返还其应有财产份额。根据合伙协议约定，合伙人如不给基金事务执行造成不利影响，可提前三十日通知退伙。信托公司认为，基金管理人存在重大投资决策失当、关联交易不合规等问题，严重损害其合法权益，已符合退伙条件。
但法院认为，现行法律并未赋予有限合伙人在合伙期限尚未届满时的任意退伙权，除非合伙协议另有明确约定；而本案协议中对退伙设有前提限制，不能认定信托公司享有无条件退伙的权利。同时，原告为基金主要出资人，其退伙将直接影响多个在投项目及基金稳定运营，亦不符合“不造成不利影响”的退伙条件。
此外，法院指出，管理人虽存在部分程序瑕疵，但目前尚无法认定其严重违反合伙协议义务，亦无明确证据证明造成实质性损害。最终，法院驳回原告全部退伙及财产返还请求。
三、合伙型私募股权基金退伙条件
在该案中，法院的裁判意见主要基于这样一个核心判断：投资人提出的退伙请求，既未符合法定退伙条件，也未满足合伙协议中的约定退伙情形。
1、法定退伙条件的适用
合伙型私募基金虽为金融投资产品，但由于其组织形式为合伙企业，因此需同时遵循《合伙企业法》《证券投资基金法》等法律的规定。《合伙企业法》区分了两类退伙情形：
·有限期限的合伙企业：根据第四十五条，合伙人仅在出现特定事由时方可退伙，如协议约定的退伙条件成就、全体合伙人同意、无法继续参与合伙的客观情形，或其他合伙人严重违反合伙协议义务。
·无限期合伙企业：根据第四十六条，合伙人可以在不影响企业事务执行的前提下，提前三十日通知其他合伙人退伙。
本案中涉案基金属于约定了合伙期限的情形，因此仅在第四十五条规定的特定条件下才可退伙。实务中，“全体合伙人一致同意”难以实现，“难以继续参与合伙”的客观情形举证困难，因而争议多集中于“其他合伙人严重违反合伙协议义务”这一条款。
原告方主张，管理人存在未设立投委会、关联交易披露不及时、违反投资限制规定、擅自收取管理费等行为，构成严重违约。但法院认为，这些行为尚未构成《合伙企业法》意义上的“严重违反协议义务”，其理由包括：
·合伙协议需明确义务条款：若主张他方违约构成退伙理由，应以协议中具体列明的义务为基础。
·投资人负有举证责任：需提供足以支持违约事实成立的证据，例如相关会议记录、交易文件、财务报表等。
·违约行为需具有“严重性”：必须达到足以妨碍基金正常运作、合伙目的无法实现的程度，不能仅以一般性管理瑕疵为由提出退伙。
2、“不影响事务执行”的约定退伙条款的裁判标准
尽管本案未适用第四十六条，但法院在论证中亦参照了“不影响合伙企业事务执行”这一标准，指出以下情形可作为判断退伙影响的参考：
·是否显著增加其他合伙人的风险；
·是否实质性压缩其他合伙人的收益预期；
·是否阻碍基金既定项目的实施。
在私募基金场景中，强行退伙可能导致拟投项目无法完成出资或中途退出，影响基金整体投后管理和资金安排，因此法院一般谨慎支持此类退伙请求。
3、合伙协议的约定退伙条件设计建议
当前私募基金合伙协议中的退伙条款，通常基于《合伙企业法》第45条、46条的框架制定，留有一定的自治空间。但实务中，如果协议未明确具体的退伙情形，或条款表述过于原则性，即便合伙人认为其权益受损，也难以有效主张退出。因此建议：
·投资人视角：在协议签订阶段，应结合基金实际运作模式，对管理人义务及退伙条件进行细化，例如设定未达成投资进度、投资违背募集说明书、资金用途违规等可触发退伙条款。
·管理人视角：应在协议中明确限制性退伙情形，譬如“在未实现资产退出前不得退伙”“退伙需经其他合伙人同意”，以避免因个别投资人退场打乱基金运作节奏，损害整体利益。
四、合伙型私募股权基金退伙程序
1、退伙流程的基本步骤
（1）提交退伙通知
拟退伙的合伙人应当首先向其他合伙人及合伙企业提交书面退伙通知，明确说明退伙原因及具体退伙日期。
（2）召开合伙人会议并作出决议
合伙企业收到通知后，应召集合伙人会议，对退伙申请进行表决。根据《合伙企业法》第三十条的规定，合伙人表决事项应依照合伙协议中设定的表决机制执行；若未作约定或约定不明确，则适用“一人一票、过半数通过”的规则。
（3）签署《退伙协议》
若合伙人会议通过退伙决议，现有合伙人应与退伙合伙人签署《退伙协议》，明确双方在退伙相关事项上的权利义务安排。
（4）修改或重签《合伙协议》
随着合伙人结构的变化，合伙人需就《合伙协议》作出相应调整，或重签新的协议。该等变更应经合伙人会议表决通过，符合多数通过规则。退伙事项决议与协议变更可以在同一会议中一并审议并表决。
2、退伙后续相关登记
·工商登记变更
拟退伙合伙人应持身份证明、合伙企业的退伙决议及《退伙协议》等材料向工商行政部门办理变更备案。
合伙企业应据以提交修改后的《合伙协议》或重签的新协议进行备案（具体所需材料可能因地方管理部门要求略有不同）。
·基金业协会备案变更
根据《私募投资基金登记备案办法》第四十七条，若合伙人发生变更，基金管理人应自变更之日起10个工作日内，在资管系统发起产品重大变更申请，并完成相关信息的填报和备案。
3、财产份额返还与结算
退伙并不等于自动退出基金或立即取得财产返还。只有在完成退伙财务结算或合伙企业整体清算之后，退伙合伙人才有权要求返还其财产份额。
实践中，私募基金通常尚处于投资阶段，存在投资项目未退出、资金未回收、收益未确认等情形。在此情形下，即使拟退伙合伙人提起诉讼或申请仲裁，亦可能因尚未进行结算或清算程序而被驳回请求。
若不能通过退伙实现财产返还，投资人仍可选择其他法律途径。例如，在特定情形下可针对具体违约主体追究违约责任，要求管理人赔偿相应经济损失。
4、退伙后的债务责任
根据《合伙企业法》第八十一条的规定，有限合伙人在退伙后，仍需对其退伙前产生的合伙企业债务承担责任，但责任范围以其退伙时取得的财产份额为限。也就是说，退伙人并不当然免除债务，若债务源于其在任期间的原因，仍可能承担相应后果。
综上所述，合伙型私募基金中的退伙不仅程序复杂、要求严格，还常常因基金自身运作周期长、流动性差等特点而面临现实障碍。为防范潜在风险，合伙人在入伙前应当谨慎审阅合伙协议，并在专业律师的协助下明确退伙条款和权利义务边界；基金管理人亦应主动完善退伙机制与内部治理安排，为未来可能发生的退伙事宜预留合规处理空间，兼顾基金稳定与合伙人合法权益的双重保障。
文 | 夏叶璐
编辑 | 麻艺璇