一瓶葡萄酒，如何压垮一家百亿私募？
近日，皇岗海关一纸罚单在私募圈掀起波澜——“皇关查一缉查字〔2026〕6号”文件显示，昔日百亿量化私募上海富善投资有限公司，竟因委托他人将境外购买的葡萄酒走私入境，被海关依法处罚。
从百亿顶峰到管理规模缩水至不足10亿元、连续35个月无新产品备案，再到如今因“走私”二字登上海关罚单——这家曾经风光无两的量化巨头，正以一种令人唏嘘的方式，为整个行业敲响合规警钟。
根据海关披露的行政处罚决定书，2023年4月至6月，上海富善投资委托陈文利(已另案判决)，将境外采购的葡萄酒走私入境。其操作模式堪称“精巧”——该公司联系香港酒商，将葡萄酒直接运送至陈文利的香港仓库。随后，陈文利按不同价格区间收取“通关费用”，该费用明显低于葡萄酒正常进口应缴税额。
与此同时，上海富善投资则以葡萄酒的实际价格作为对保费。最终，陈文利安排“水客”以人身携带方式，经福田、罗湖等旅检口岸分批将葡萄酒走私入境。
经海关调查认定，上述行为已构成走私。专业计核显示，涉案货物总价值为35.05万元，偷逃税款达10.56万元。皇岗海关依法作出处罚：没收涉案走私货物，但因货物已无法没收，故追缴等值价款12万元。
尤为值得关注的是，协助完成走私的陈文利已被另案判决，这意味着该走私链条已进入刑事司法程序。上海富善投资的走私行为，已成为刑事案件的有机组成部分，其法律风险远不止于行政处罚本身。
本案中，海关虽仅作出行政处罚，但其背后潜藏的法律风险，远非一纸罚单所能覆盖。
1、行政处罚的法律依据
根据《中华人民共和国海关法》第八十二条，凡违反法律规定，逃避海关监管，偷逃应纳税款或规避进出境禁止性、限制性管理的，均属走私行为。《海关行政处罚实施条例》进一步明确，对走私行为应没收走私货物、物品及违法所得，并可视情节并处罚款。
上海富善投资案中，海关认定其以明显低于正常进口应缴税额的方式支付“通关费用”，直接构成偷逃税款，完全符合走私行为的认定标准。
2、刑事风险警示
本案最值得警惕之处，在于厘清行政违法与刑事犯罪之间的本质差别。许多企业管理者误以为“补税+罚款”即可了事，这实则是严重误读法律。走私罪的核心认定标准，并非偷逃税款的具体数额，而是行为人是否存在“逃避海关监管的故意”。
根据《刑法》第153条及现行司法解释，单位走私犯罪的立案追诉标准为偷逃税额达20万元。本案偷逃税额为10.56万元，虽未触及刑事门槛，但距离刑事犯罪仅一步之遥。若后续通过累计计算或关联侦查发现更多走私事实，涉案人员将面临极为严峻的刑事后果。
此外，本案不仅涉及单位走私，与之伴生的“水客”带货链条中，还可能衍生出非法经营、洗钱等多重交叉风险。合规的漏洞往往是系统性、多层次的。管理者若为节省成本而盲目铤而走险，往往正是一条不可回头的不归路的起点。
走私案只是上海富善投资近年问题的冰山一角。透过其发展轨迹，清晰可见一条合规红线如何从“模糊”走向“逾越”，最终酿成毁灭性冲击。
该公司成立于2013年，一度被誉为行业黑马。2017年9月，管理规模突破百亿，成为国内首批百亿量化私募之一，旗下备案产品达210只。
然而，近年来该公司接连触碰监管红线。
1、两次合规劣迹
2023年7月，上海证监局因其“未谨慎核实投资者与投资标的的关联关系，未尽谨慎勤勉义务”责令改正。2025年4月，中基协再次对其及法定代表人、合规风控负责人发出警告，认定其“未尽谨慎勤勉义务”且“未有效执行内部控制制度”。
加上此次走私案，“走私+勤勉缺失+内控失效”三者共同指向同一本质——合规管理的系统性缺失。当谨慎勤勉沦为空话，更严重的违法只是时间问题。
2、业绩崩盘
目前，该公司210只产品仅26只仍在运作(占比12.38%)，164只提前清算(78.1%)。自2023年6月起，已连续35个月无新产品备案。人员方面，参保人数从2017年的37人降至2024年的16人，目前备案全职员工仅10人。林成栋持股达99%，几近“一个人的工作室”。
上海富善投资的没落，还有一个关键因素——核心人才集中流失。
量化投资高度依赖投研团队，人才是量化私募的生命线。团队稳定性直接决定策略的迭代能力与业绩表现。然而，富善投资的创始团队自成立起便分崩离析：五位初始股东中的裘慧明、潘智勇、陈宇相继退出；重要股东朱雀投资也于2020年3月全面撤离。股权与治理体系的频繁变动，导致投研团队与风控架构持续动荡。更令人唏嘘的是，流失的人才却在他处大放异彩：
⬛ 裘慧明2014年创办明汯投资，后者曾是国内首批超500亿元的量化私募，截至2026年一季度规模达800-900亿元。
⬛ 原股票部总监倪金晶2021年成立上海合骥私募，目前规模超100亿元。
⬛ 原高级研究员张议夫创立的上海会世私募，规模达50-100亿元。
⬛ 百亿私募上海睿量的实控人王博、千衍私募的实控人吴晶，也曾是富善投资的投研核心。
昔日人才成就了富善的辉煌，如今他们自立门户、跻身头部，恰恰折射出富善自身战斗力的持续流失。当内控制度形同虚设，真正的核心竞争力只会随人才“出血”而消耗殆尽。
值得思考的是，上海富善投资的沦落并非发生在监管真空之中。近年来，私募行业合规风暴持续升级：上海证监局在2025年已对多起私募违规案例开展重点警示，证监会、中基协也在不断推进违规私募的清理工作，据不完全统计，年内各地方证监局已下发数百份处罚决定。
在此背景下，“合规”已不再只是理念倡导，而是生死攸关的现实选择。作为金融法律领域的一项重要观察，上海富善投资的案例为所有从业者提供了以下五条不可僭越的底线思维：
1、合规风险从不单独存在
“走私”与内控失控同体并发，合规底线是各类金融机构共同的法律命脉。走私仅是表层的违法暴露，其根源在于内部控制的全面失效。任何忽视合规建设的机构，都可能在多个环节同时爆发严重问题。
2、海关法、私募法规等多套法规对金融从业者形成全方位监管约束
本案提醒所有私募从业者，你所面对的不是证监会或中基协单一监管体系，而是海关、税务、公安等多个监管支脉。在《私募投资基金监督管理条例》已正式施行的今天，合规已成为全天候、无死角的法律机制。
3、国际业务的合法合规不容忽视
金融公司开展境外投资或资产配置涉及跨境业务，必须依法履行各项海关申报和税收义务。企图利用复杂结构偷逃税款的“捷径”，最终只会暴露法网。
4、私募人才的稳定是长期成功的保障，而合规文化是人才稳定的基石
量化私募行业“重技术、轻合规”的心态，往往在不经意间酿成大错。没有健全的合规体系，竞争壁垒终将因人才大量流失而全盘崩溃。
5、法律红线面前没有侥幸空间
无论多大的管理人背景，“走私”二字一旦落下，百亿品牌也会一夜危殆。无论是百亿私募还是普通机构，违规违法都同样会面临监管机构的惩处和市场的惩罚。
上海富善投资的案例以鲜明的对比和深刻的教训告诫每一位金融从业者：在逐利的同时必须固守合规底线，强大的专业实力若失去法治的护航，最终只会成为全盘崩塌的加速器。
编辑|夏叶璐
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