“老鼠仓”罚单余温未散，转眼竟成了私募合规负责人？这不是荒诞小说，而是中基协最新处罚决定书曝出的真实剧情。

近日，中国证券投资基金业协会一口气发布6份纪律处分决定书，撕开了3家私募的合规遮羞布。其中，浙江壹诺投资管理有限公司上演的“神操作”令市场哗然：曾因“老鼠仓”被罚没653万元的昔日投资总监，摇身变成了公司的合规风控负责人。

当曾经的违法操盘手执掌合规大权，当一位眼科医院副院长无师自通玩转股权代持，当三家关联私募全线违规——浙江壹诺的倒塌，为私募行业“扶优限劣”写下了一则极具警示意义的反面教材。

一、“老鼠仓”操盘手变身合规负责人

这起荒诞剧，要从一起典型的“老鼠仓”案件说起。

2024年5月，深圳证监局的一纸罚单，将时任浙江壹诺投资总监的李凌云推向风口浪尖。

经查，2022年3月，浙江壹诺投决会通过1500万元买入科陆电子股票的决议，李凌云主导了后续投资决策与交易。几乎在同一时期，她实际管理着由他人出资的两个账户，自己决策、安排下属下单交易。李凌云利用其知悉的未公开信息，私下操作他人提供的证券账户进行趋同交易，非法牟利。

监管查明，2022年3月21日至6月7日，这两个私下账户与浙江壹诺管理的产品账户在科陆电子股票交易上高度趋同，趋同成交金额高达2524.47万元，非法获利326.54万元。深圳证监局依法对其作出处罚：没收违法所得，并处以等额罚款，合计罚没653.07万元。

从法律层面审视，根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理利用未公开信息交易刑事案件适用法律若干问题的解释》，违法所得超过50万元或成交额超过500万元，即构成刑法上的“情节严重”。而本案两项指标均远超刑事追诉标准数倍。

然而，比“老鼠仓”本身更令人愕然的是——李凌云被罚后，非但没有出局，反而转任浙江壹诺的合规风控负责人。

让一个刚被监管定性为利用未公开信息交易违法者的操盘手，坐镇私募的合规防线。正是这一“神操作”，直接触发了中基协的重罚：撤销浙江壹诺管理人登记，取消其法定代表人乔中兴及合规风控负责人李凌云的基金从业资格。

二、私募合规的“三宗罪”

如果说“老鼠仓”转岗合规负责人是浙江壹诺最荒诞的一幕，那么其背后暴露出的系统性合规问题，更值得全行业警醒。中基协的处罚决定书，揭开了这家机构的三条“罪状”。

1、报送信息虚假，代持架构玩“隐身”

中基协查明，浙江壹诺部分产品的投资者资金，实际来源于实控人乔中兴，由他人代持份额。同样的操作，也出现在乔中兴实控的另一家私募——杭州天域身上：工商登记的股东均为代乔中兴持有，部分产品资金同样来源于乔中兴控制的资金，由他人代持。

股权代持与份额代持，本质上是规避监管对实控人适格性的实质性审查。一旦发生风险事件，监管部门难以穿透追责。更值得玩味的是，乔中兴并非金融出身——他曾任眼科医院副院长，毫无资管经验，却在搭建代持架构上表现得“驾轻就熟”。

2、合规风控形同虚设，“既当运动员又当裁判员”

乔中兴实际控制的三家私募——浙江壹诺、杭州天域、杭州龙蠡，均存在未建立完善合规风控制度、未做好实控人与公司风险隔离等共性问题。

其中，杭州天域的情况尤为典型：合规风控负责人离职后长期未补任，公司竟安排投资经理吴某某同时承担合规风控工作。投研与合规岗兼任，无异于“既当运动员又当裁判员”，这是内控管理体系中最基本的利益冲突禁区。2025年3月，中基协已正式撤销杭州天域的管理人登记。

3、违规委托管理，上演“通道”戏码

在李凌云“老鼠仓”案中，还有一条极易被忽视的违规链条：上海禹慧稳健1号、诸暨天域星辰一号两只产品，将投资管理职责委托给浙江壹诺。然而，浙江壹诺并不具备私募投顾资质。

《私募投资基金监督管理条例》第二十七条明确规定：私募基金管理人不得将投资管理职责委托他人行使；委托其他机构提供投资建议的，受托机构须为基金投资顾问机构。而浙江壹诺在中基协登记信息中，“是否为符合提供投资建议条件的第三方机构”一栏，赫然写着——“否”。

浙江壹诺的倒塌并非孤例。2025年，浙江证监局对浙江壹诺、杭州天域、杭州龙蠡及其共同实控人乔中兴同时出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。

三家私募违规情形高度雷同，乔中兴被认定对问题负有主要责任——监管“追首恶”的决心，已清晰可见。

行业数据同样折射出监管高压态势。2025年前两季度，中基协已对超过50家机构、百余名从业人员作出纪律处分；全年私募行业收到的罚单总数突破400份。撤销管理人登记、暂停产品备案等惩处措施的运用频率明显上升，“扶优限劣”正从严落地，不再是口号。

浙江壹诺的案例，为所有私募从业者划出了三条不可逾越的红线：

1、从业人员诚信资质是底线

《私募投资基金监督管理条例》第九条明确规定：最近3年因重大违法违规行为受到行政处罚的人员，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员。李凌云被罚后非但未出局，反而转任合规风控负责人——这一操作在实质上已严重触及监管底线，也是直接导致浙江壹诺被撤销登记的关键原因。

2、代持行为是穿透监管的重点目标

2025年5月，最高人民法院与中国证监会联合发布的《关于严格公正执法司法服务保障资本市场高质量发展的指导意见》明确指出：违法违规约定的股权代持，人民法院应依法认定无效。这意味着，从司法层面到行政监管，代持行为的“隐身衣”已被彻底撕破。

3、合规风控独立性是生命线

从投资经理兼任合规岗，到受罚人员执掌风控大权，这些看似“节省成本”的安排，实则是内控体系的根本性溃败。合规与投研、交易之间必须建立有效的防火墙与利益隔离机制。让“裁判员”与“运动员”合二为一，注定会被监管红牌罚下。

浙江壹诺最终被撤销管理人登记，乔中兴、李凌云被取消从业资格。乔中兴精心搭建的“隐身架构”，终究未能逃脱监管的穿透之眼——三家关联私募同时收到警示函，传递出一个清晰信号：监管“追首恶”，绝不手软。

在资管行业迈向规范发展的进程中，合规从来不是成本，而是价值；不是束缚，而是护身符。守住合规底线，既是对投资者的庄严承诺，也是对自己职业生涯的根本保护。监管正在用一记记重拳，向市场重申一个朴素的真理：合规，没有例外。

编辑 | 夏叶璐

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