中国证券投资基金业协会于2026年6月9日正式发布《私募投资基金信息披露实施细则》及配套《私募投资基金信息披露重要内容模板》,该细则将于2026年9月1日起施行,同时废止2016年发布的原信息披露管理办法及配套指引。新规未设置过渡期安排,意味着自施行之日起,所有私募基金均需按照新规执行信息披露义务。对于《信息披露办法》施行前已备案的存续基金,虽可在变更基金合同时一并调整信披条款,但基于法律文件与实际运作的一致性要求,建议管理人提前梳理并调整存量基金合同相关约定。
在净值披露方面,《信息披露细则》对开放式私募证券基金作出完善规定:披露频率不得低于基金开放频率,至少需披露开放日基金份额净值,封闭期内至少每季度披露一次。针对同一披露周期内多次开放或合同约定披露频率高于开放频次的产品,新规明确要求在每个开放日均需披露基金净值,解决了此前市场理解不一的问题。封闭式私募证券基金则维持至少每季度披露一次净值的要求。
定期报告中的投资资产披露要求显著细化。根据《信息披露细则》第十一条,私募证券基金需披露报告期末投资资产类别、金额及比例。股票投资需按行业分类披露组合金额及占比;债券投资需按类型、评级分类披露公允价值及占比;衍生品投资需披露类别、挂钩资产、权利金、保证金、期末合约市值等关键指标。对于投资其他私募基金或资产管理产品的基金,还需进行穿透披露,包括按投资策略及管理人类别列示投资金额占比。特别值得注意的是,将90%以上基金净资产投资于本管理人管理的单一私募基金的,需披露所投基金的信息披露报告。
风险披露维度得到强化。《信息披露细则》第十三条规定,当投资同一债券超过基金净资产10%或投资其他同一资产超过25%时,需披露资产类型、数量、金额占比及后续处理方式。该要求豁免银行活期存款、国债、央行票据等低风险资产,同时《私募证券投资基金运作指引》第二十二条规定的被动超限二十交易日内调整情形也可豁免。第十五条要求基金持有流动性受限资产超过净资产20%时,需按受限类型披露资产类别、金额占比及估值方法。流动性受限资产界定涵盖限售新股、停牌股票、到期日超10交易日的逆回购等类别。
跨境投资披露机制进一步完善。《信息披露细则》第十六条要求直接或间接投资境外资产的基金,需按跨境投资方式及境外交易场所所在国家地区,披露主要资产类别、投资规模及占比。穿透后底层资产类别包括债券、股票、公募基金等,其中境外公募基金可豁免进一步穿透。通过跨境收益互换投资境外资产的,需披露交易对手方名称;涉及境外资产管理产品的,需披露产品名称、管理人及基本情况。关联交易披露方面,季度及年度报告需包含交易日期、关联方名称、关联关系、交易价格等要素,重大关联交易需履行临时披露义务。
审计要求实现精准化。《信息披露细则》第二十二条明确,私募证券基金在年末存在特定情形时,年度财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。触发条件包括:基金净资产50%以上投资于单一标的、30%以上投资于衍生品或场外期权、投资于无活跃市场报价资产占比超30%、主要投向不动产或基础设施项目、投资私募基金占比超50%且被投基金需审计等情形。值得关注的是,主要投资于同一管理人管理的私募基金未设强制审计要求,但投资单一私募证券基金超90%且被投基金需审计的,需向投资者披露审计报告。
信息披露渠道要求进一步明确。《信息披露细则》第四十三条规定,信息披露备份平台不作为信息披露渠道,仅在该平台备份而未通过其他渠道披露的,不能视为已履行信息披露义务。此项规定纠正了以往部分管理人将备份平台等同于披露渠道的误解,强调管理人需通过合同约定或投资者知晓的渠道进行有效送达。
《重要内容模板》的调整体现了监管对市场实操的回应。删除了“母子架构基金按照标的基金情况填写”的脚注要求,显著缓解了母子架构下的穿透披露压力;同时删除了征求意见稿中关于“同一实控人项下管理人管理的母子结构私募基金按照穿透原则披露关联交易”的表述,明确不再要求此类结构进行穿透披露。这些调整在保障信息披露充分性的同时,兼顾了披露的必要性与可操作性。