根据《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《登记备案办法》”）第十九条，私募基金管理人需遵循专业化运营原则，主营业务应明确。然而，在实际操作中，私募基金管理人从事投资项目推介、提供投资与财务咨询等服务（统称“FA业务”），并收取相应的咨询费用的情况时有发生。此外，私募基金管理人为获取投资机会而支付咨询费用的现象也相对普遍。在私募基金行业日益重视专业化经营的背景下，本文将深入探讨私募基金管理人从事FA业务及支付FA费用时需要注意的关键事项。
### 1. 证券类私募基金管理人的经营范围限制
根据2023年5月施行的《登记备案办法》及相应指引，私募证券基金管理人的经营范围中不得包含“投资咨询”等字样。中国证券投资基金业协会在其官网上也明确指出，私募证券基金管理人的经营范围不应包含“企业管理咨询”、“项目咨询”及“投资咨询”等咨询类字样。这一规定的目的在于确保证券类私募基金管理人专注于其核心职能，避免与咨询业务的混淆。
该规则的具体内容在《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》中得到了进一步的明确。私募基金管理人必须在经营范围中标明“私募投资基金管理”、“私募证券投资基金管理”等符合其实际业务的字样，而不应包含与私募基金管理业务无关的内容。
### 2. 股权类私募基金管理人对FA业务的参与
与证券类私募基金管理人不同，目前并无明确规定限制股权类私募基金管理人从事FA业务。然而，随着私募基金投资规则的逐步严格化，股权类私募基金管理人从事FA服务的监管口径正逐渐收紧。根据基金业协会近期公布的自律处分案例，若股权类私募基金管理人在支付FA费用时不当，可能面临处罚。
在2020年，中国证监会发布的《加强私募投资基金监管的若干规定》中，私募基金管理人必须在经营范围中包含与私募基金管理相关的字样，同时不得从事与私募基金管理活动相冲突或无关的业务。2023年《登记备案办法》的施行进一步强化了这一点，私募基金管理人需遵循专业化运营原则，其经营范围和管理业务类型必须相符。
### 3. 私募基金管理人的经营范围监管实践
在私募基金管理人登记的实际操作中，基金业协会对申请机构的经营范围进行严格审核。在《登记备案办法》实施之前，数据显示，自2020年到2023年4月，约290家股权类私募基金管理人的经营范围曾包含“投资咨询”等字样。而自2023年5月以来，成功登记的私募基金管理人中，仅有7家仍保留“投资咨询”相关字样。
例如，上海某基金管理公司因违反专业化经营原则而被撤销登记，原因在于其经营范围仅标明了投资管理，但实际上却通过提供咨询服务收取费用，从而偏离了私募基金管理人的核心业务。这一案例为其他股权类私募基金管理人在开展FA服务时提供了重要的警示。
### 4. 支付FA费用的合规风险
最近，基金业协会对某私募基金管理人进行了自律处分，原因在于其向无基金销售资格的机构支付了FA费用，并未遵循《私募投资基金募集行为管理办法》的相关规定。该管理人未能提供合格投资者的证明材料，最终被认定为违规。此案例突显了私募基金管理人在支付FA费用时，必须确保所委托的机构具备相应资质，避免因无资格机构募集资金而受到处罚。
### 5. 面对监管收紧的应对策略
私募基金管理人在当前的监管环境下需谨慎对待FA业务，尤其是那些未在经营范围中包含“投资咨询”的管理人，应当意识到将FA业务作为主要收入来源的风险。未来，随着《私募投资基金监督管理办法》的最终出台，私募基金行业的合规要求可能进一步提升，管理人需提前做好准备。
综上所述，私募基金管理人在从事FA业务及支付相关费用时，务必严格遵守法规要求，确保自身经营活动的合规性，以规避潜在的法律风险和自律处分。