随着私募基金行业面临日益严格的监管，关于私募证券基金从业人员能否保留个人股票账户并进行证券投资的讨论日趋频繁。本文将从法律合规的角度出发，探讨私募从业者在个人投资行为中应遵循的合规要求。
早在2013年，中国证券投资基金业协会（中基协）就已发布《基金从业人员证券投资管理指引（试行）》（以下简称《指引》）。虽然该指引主要针对公募基金从业者，但由于《中华人民共和国证券投资基金法》对私募机构员工的证券投资行为未作明确规定，且公募基金的合规要求一般高于私募，私募从业人员的炒股行为如果符合《指引》的相关规定，则可被认为是合规的。《指引》并不直接禁止基金从业人员进行个人炒股，而是设定了一系列框架性合规规则，给予基金管理机构一定的自主权去建立和执行相关合规制度。
值得注意的是，香港地区的《证券及期货条例》在这一问题上的处理态度与中基协相似。根据香港证券及期货事务监察委员会（SFC）发布的《基金经理操守准则》，并未禁止基金从业人员进行个人投资，而是对“私人账户的交易”进行了原则性规范，强调由基金管理机构自行建立内部合规机制。这一态度显示出中基协与香港SFC在基金从业者个人投资合规性问题上相互呼应。
在明确个人炒股的合规性框架后，私募从业者的合规问题主要聚焦于“如何合规”。根据《指引》及实际操作经验，私募机构及其法律合规人员应关注以下几个关键要点：第一，私募证券基金管理机构的法律合规部门需要制定完善的内部控制制度，并在执行过程中确保留存记录和档案。这些内控制度文件应包括《从业人员买卖证券申报制度》、《内幕交易防控制度》、《证券投资管理制度》等，涵盖私募人员炒股的申报、登记、审查和处置等环节，需经董事会或合伙人会议审议通过，并及时通过AMBERS（中基协资产管理系统）上传。
第二，私募员工需如实向合规部报告个人及其配偶、利害关系人的身份、证券账户及持仓情况，并根据内控制度要求，及时申报炒股交易计划。具体而言，私募从业者需注意三个关键时间节点：首先，入职时需向合规部如实申报个人及配偶的炒股情况；其次，买入或卖出证券之前，须提前合理期限（尽量与基金产品调仓不重叠）向合规部提交交易计划，并获得批准后才能执行；最后，私募人员在符合上述条件下持有证券标的后，原则上应保持持有期不少于三个月。值得一提的是，私募机构在制定内控制度时可酌情调整持有时限，并规定特定情形下可提前结束持仓的合规判断权限。
第三，合规部在审核私募人员报备的炒股计划时，应避免绝对化的判断。建议从三个方面进行审核：一是个人炒股标的可以与基金产品成分股重叠，但若员工个人计划与基金产品重叠持股，应避免在基金产品建仓之前买入，以防利用基金产品的头寸抬高个人持股价格的嫌疑；二是若在个人持股与基金产品成分股重叠的情况下，提前申报卖出，则合规负责人需审查该申报的合理性，确保不会与基金份额持有人利益发生冲突；三是关于“重叠”的定义不应仅限于具体股票标的，也应包括在同一赛道内、涨跌情况高度相似的标的。
私募从业人员在法律合规框架内进行个人炒股并不需要过度担忧。实现合规所需的是具备法律与市场理解能力的合规人员，同时私募从业者自身也应当自觉遵循合规要求，恪守对投资者的公平对待与对市场的敬畏。