在私募股权投资的四大环节——“募、投、管、退”中，退出一直是最难攻克的环节。临近存续期末时，部分基金因资产流动性不足、宏观环境变化或项目表现不达预期，往往难以顺利退出，最终陷入“僵尸化”。这不仅侵蚀投资人的收益，也占用大量监管与社会资源。
为应对这一困局，2023年，中国证券投资基金业协会（中基协）在《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》（简称《备案指引2号》）中引入了“基金注销”机制，为长期滞留基金提供了一条合法退出的新路径。本文将结合最新监管规定与实际案例，系统解析基金注销的制度逻辑及操作流程。
一、制度缘起：基金注销的提出逻辑
长期以来，私募基金清算面临诸多挑战：
·退出周期错配：部分投资项目难以在基金存续期内顺利变现；
·遗留事项复杂：即便资产处置完成，仍可能存在尚未解决的法律或税务问题；
·利益冲突突出：基金延期常引发GP与LP之间的管理费争议及退出策略分歧。
在这种背景下，大量基金被迫长期存续，形成所谓的“僵尸基金”，不仅损害投资人利益，也占用大量监管与社会资源。
为应对这一困境，《备案指引2号》第三十条提出了“基金注销”机制。该机制允许已备案的合伙型或公司型私募基金，在全体投资人及管理人一致同意的前提下，解除委托管理关系，并将基金转型为普通工商主体。完成名称、经营范围等工商变更后，管理人需在10个工作日内向中基协申请注销基金备案身份。
这一制度的核心在于“身份解耦”：基金实体脱离私募监管框架，以普通公司或合伙企业身份继续持有资产，无需再履行私募基金的信息披露及合规义务，管理人也可解除相应的监管责任。据中基协统计，截至2025年4月底，已有超过200只基金完成注销，为长期滞留资产提供了合法、灵活的处置路径。
二、实操流程：合伙型基金为例
虽然基金注销已有明确的制度依据，但每个环节都涉及严格的法律与合规要求。根据实务经验，典型操作流程可分为三步：
1、内部决议：解除委托管理关系
·关键点
全体LP与GP需达成一致意见，明确管理人不再担任执行事务合伙人，并完成份额转让或退伙安排。
·所需文件
合伙人会议决议、解除管理关系协议、修改后的合伙协议、份额转让协议等。
2、工商变更：脱离“基金”属性
·关键点
名称变更：去除“基金”“基金管理”等字样；
经营范围调整：不再涉及私募基金业务。
·所需材料
变更申请书、决议文件、新合伙协议、份额转让协议等。
·办理时限
通常1—5个工作日，具体以当地登记机关效率为准。
3、中基协备案注销
·操作要点
通过AMBERS系统提交基金注销申请，并上传合伙人会议决议、工商变更后的营业执照、管理人退出证明等材料。
·审批时限
材料齐全时，中基协一般在10个工作日内完成审核。
完成上述流程后，基金主体将不再具备私募基金身份，仅以普通工商实体存在。后续的清算及资产处置将适用《公司法》或《合伙企业法》，操作更加灵活简便，为资产长期持有或分步处置提供了更大空间。
三、制度价值：破解清算僵局的“三重功效”
“基金注销”通过身份转换为私募基金提供了一种灵活的退出机制，其核心价值主要体现在三个方面：
1、缓解清算刚性
传统清算要求资产全部变现、债务彻底清偿，实践操作难度极高。基金注销允许在仍持有非现金资产的情况下完成身份转型，将基金主体作为普通工商企业继续持有资产，从而延长处置周期，实现“以时间换空间”，最大化资产价值。
2、化解GP-LP矛盾
基金延期往往引发管理费和退出策略分歧。注销机制要求全体投资人一致同意，本质上是一种利益重整：急于退出的LP可通过退伙回收资金，剩余投资人则在新的安排下继续持有资产，从而有效降低内部冲突，优化基金治理结构。
3、降低合规负担与风险
存续中的“僵尸基金”仍需履行信息披露和监管义务，运营成本高且法律风险显著。通过注销，基金主体转为普通工商实体后，合规要求大幅简化，法律责任和运营成本均显著降低，为后续资产处置和管理提供更大灵活性。
四、典型案例：两类场景下的实践路径
结合实务经验，基金注销主要体现在以下两类场景：
案例一：国资LP的安全退出
某产业基金存续期将至，但剩余股权短期内难以变现。国资LP必须按期收回资金以满足内部合规要求。
·解决方案：
·全体LP一致同意基金注销，GP退伙，由民营LP接手管理；
·国资LP通过账上现金完成退伙，实现资金按期回收；
·转型后的合伙企业继续持有剩余股权，等待更优退出时机。
·结果：国资LP顺利退出，基金资产价值得以保持，GP解除监管责任，实现多方利益平衡。
案例二：LP自主管理资产
某高净值个人LP基金中，GP怠于管理且要求高额管理费，LP希望重新掌控资产管理权。
·解决方案：
·全体LP一致决议注销基金备案身份；
·转型后的合伙企业由LP推选新执行事务合伙人，全面掌握资产管理权。
·结果：LP重新掌控基金实体，实现资产处置自主化，为后续投资回收铺平了道路。
“基金注销”机制的引入，为长期困扰行业的“退出难题”提供了新的解决路径。它既非规避监管，也不同于传统清算终局，而是一种灵活的身份转型方式。通过这一制度，僵尸基金的资产得以有效盘活，GP与LP的潜在矛盾得到缓解，监管资源也可集中用于活跃运作的基金主体。
随着私募股权投资日益规范化，基金注销的实践经验将不断积累，并有望在行业治理和制度完善中发挥更大作用。
文 | 夏叶璐
编辑 | 麻艺璇